Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-9148/2024

29 мая 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 мая 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Гладышева В.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуяновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Инвест», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Челябинская обл., г. Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Челябинская обл., г. Златоуст, о взыскании 2 661 033,60 руб.,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО1, по доверенности от 12.01.2024, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Тепло-Инвест» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «Тепло-Инвест»), 20.03.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» в лице конкурсного управляющего ФИО3,  (далее – ответчик, ООО «ЗЭМЗ-Энерго»), о  взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 19.9.2019 № 12-456 за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 в размере 289 800 руб., по договору аренды от 19.09.2019 № 12-457 за период с 01.01.2023 по 31.12.2022 в размере 2 371 233,60 руб.

Определением от 22.03.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В судебном заседании в отсутствие возражений лиц, дело признано подготовленным к судебному разбирательству и в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о начавшемся судебном процессе извещены с соблюдением требований статей 121-123, 226 АПК РФ, а также путем размещения соответствующей информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковые требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19.09.2019 между Акционерным обществом «Златоустовский электрометаллургический завод» (АО «ЗЭМЗ», арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» (ООО «ЗЭМЗ-Энерго», арендатор) заключен договор аренды имущества № 12-456.

В соответствии с предметом указанного договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, указанное в Приложении №1, являющимся неотъемлемой частью договора, расположенное по адресу: 

<

...>.ФИО4, д. 1 (п. 1.1. договора). Имущество, указанное в Приложении №1, используется Арендодателем на праве собственности и принадлежит на основании договора купли-продажи от 05.02.2018 (п.1.2.). Целевое использование Имущества – осуществление теплоснабжения (п.1.3.)

Согласно п. 3.1 Договора, арендная плата за 1 месяц аренды за имущество, указанное в Приложении № 1 составляет 23 000 руб.

Арендная плата вносится ежемесячно, путем перечисления денежных средств с расчетного счета  Арендатора на расчетный счет Арендодателя; арендная плата вносится не позднее 15 числа месяца, следующего за текущим, на основании счета-фактуры и акта, выставленного Арендодателем.

В соответствии с п.4.1. договор вступает в силу 19.09.2019 и действует по 31.05.2025.

Перечень недвижимого имущества, переданного арендатору, отражен в приложении №1 к договору №12-456 и акте приема-передачи от 19.09.2019.

Также 19.09.2019 между акционерным обществом «Златоустовский электрометаллургический завод» (АО «ЗЭМЗ», арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго» (ООО «ЗЭМЗ-Энерго», арендатор) заключен договор аренды имущества № 12-457.

В соответствии с предметом указанного договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, указанное в Приложении № 1, являющегося неотъемлемой частью договора, расположенное по адресу: 

<

...>. ФИО4, д. 1 (п. 1.1. договора).

Согласно п. 3.1 договора, арендная плата за 1 месяц аренды за имущество, указанное в Приложении № 1, составляет 188 193,23 руб.

Арендная плата вносится ежемесячно, путем перечисления денежных средств с расчетного счета  Арендатора на расчетный счет Арендодателя; арендная плата вносится не позднее 15 числа месяца, следующего за текущим, на основании счета-фактуры и акта, выставленного Арендодателем.

В соответствии с п.4.1. договор вступает в силу 19.09.2019 и действует по 31.05.2025.

Перечень движимого имущества, переданного арендатору, отражен в приложении №1 к договору №12-457 и акте приема-передачи от 19.09.2019.

Договорами №12-456 и №12-457 предусмотрено право арендодателя  в одностороннем порядке, в связи с инфляционными процессами и в других случаях, предусмотренных законодательством РФ, не чаще чем один раз в год изменять размер арендной платы, уведомив об этом Арендатора письменно за 1 (один) месяц (п. 2.1.1.).

31.01.2020 между акционерным обществом «Златоустовский электрометаллургический завод» (АО «ЗЭМЗ», продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Плавательный бассейн «Сталь» (ИНН 

<

***>, юридический адрес: 456207, 

<

...>, ООО «ПБ «Сталь», покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества № 12-61, в том числе, имущество, переданное в аренду ООО «ЗЭМЗ-Энерго» 19.09.2019 года по договорам № 12-456, № 12-457.

В связи с переходом прав собственности, а, соответственно, и со сменой арендодателя по договорам аренды от 19.09.2019 № 12-456, № 12-457 с 01.02.2020, ООО «ПБ «Сталь» в адрес ООО «ЗЭМЗ-Энерго» были направлены уведомления № 12-456/х, № 12-457/х.

Также, в адрес ООО «ЗЭМЗ-Энерго» от ООО «ПБ «Сталь», 15.02.2021 года были направлены уведомления № 12-456/х, № 12-457/х об изменении с 01.01.2021 арендной платы в связи с инфляционными процессами, а именно:

- по договору № 12-456 от 19.09.2021 - арендная плата за 1 месяц аренды увеличивается до 24 150 руб.

- по договору № 12-457 от 19.09.2021 - арендная плата за 1 месяц аренды увеличивается до 197 602,80 руб.

В связи со сменой видов деятельности общество с ограниченной ответственностью «Плавательный бассейн «Сталь» было переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Тепло-Инвест» (ИНН 

<

***>, юридический адрес: 456203, 

<

...>. ФИО4, д.1, здание ПКО, этаж 2. помещение 4).

Поскольку арендная плата от арендатора ООО «ЗЭМЗ-Энерго» по договорам № 12-456, № 12-457 от 19.09.2019 ни на счет бывшего собственника АО «ЗЭМЗ», ни на счет ООО «ПБ «Сталь» (впоследствии - ООО «Тепло-Инвест») не поступала, с 01.02.2020 года у ответчика (арендатора) ООО «ЗЭМЗ-Энерго» перед истцом (арендодателем) ООО «Тепло-Инвест» образовалась задолженность.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2021 по заявлению акционерного общества «Газпром газораспределение Челябинск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возбуждено дело №А76-377/2021 о банкротстве ООО «ЗЭМЗ-Энерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2021 по делу № А76-377/2021, ООО «ЗЭМЗ-Энерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ЗЭМЗ-Энерго», введена процедура — конкурсное производство на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2021 по делу №А76-377/2021 требование кредитора ООО «Тепло-Инвест» по взысканию арендной платы за период с 01.02.2020 по 17.01.2021 на сумму 2 448 983,78 руб. было включено в реестр требований кредиторов ООО «ЗЭМЗ-Энерго».

В рамках дела №А76-9198/2022 с ответчика в пользу истца была взыскана задолженность по спорным договорам аренды за период с 18.01.2021 по 31.12.2021 в сумме 2 542 765,44 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2023 по делу № А76-42332/2022 с ООО «ЗЭМЗ-Энерго» в пользу ООО «Тепло-Инвест» была взыскана арендная плата за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 в размере 2 661 033,60 руб.

Ввиду отсутствия оплаты, у ответчика ООО «ЗЭМЗ-Энерго» образовалась задолженность по арендной плате с 01.01.2023 в размере 2 661 033.60 руб., в связи с чем истцом в адрес ответчика была направлена претензия №2/ТИ-Пр от 07.02.2024 с требованием погасить задолженность.

Вручение претензии ответчику подтверждается отчетом об отслеживании №45620390666407, согласно которого ООО «ЗЭМЗ-Энерго» получив претензию 18.02.2024.

Ответа на претензию и оплаты от ответчика не поступило.

Уклонение ответчика от добровольного исполнения требований послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковые требования, суд считает их подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору. При отсутствии этих данных условие об объекте аренды считается несогласованным, а договор - незаключенным.

Оценив представленный в материалы дела договоры аренды №12-456, №12-457 от 19.09.2019, суд приходит к выводу о том, что они заключены с учетом принципа свободы договора по волеизъявлению сторон и не противоречат действующему законодательству (статьи 420, 421 ГК РФ).

Ответчик, действующий своей волей и в своем интересе, будучи свободным в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, статья 421 ГК РФ), осознанно согласовал с истцом его условия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Представленные в материалы дела договоры аренды №12-456, №12-457 от 19.09.2019 суд считает заключенными.

Факт получения и использования арендованного имущества сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В связи с наличием подписей и печатей на договорах аренды, суд полагает, что размер арендной платы также был согласован сторонами.

Истцом в материалах дела представлены счета-фактуры (УПД) за заявленный период.

Доказательств расторжения договоров аренды и возврата имущества истцу, суду не представлено. 

Между тем, доказательств оплаты задолженности по арендной плате, ответчик суду не представил.

Согласно расчета истца задолженность по арендной плате по двум договором за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 составляет 2 661 033,60 руб., в том числе, по договору №12-456 в размере 289 800 руб., по договору №12-457 – 2 371 233,60 руб. 

Расчет истца судом проверен, признан верным.

Учитывая, что ответчик признан несостоятельным (банкротом), взыскивая заявленную задолженность, суд исходит из следующего.

При определении состава и размера денежного обязательства следует учитывать положения ст. 5 Закона о банкротстве, согласно которой под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом - то есть в данном случае после 17.01.2021.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Пунктом 1 ст. 134 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Частью 3 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Между тем, ответчик доказательств исполнения обязательств по оплате в полном объеме и в срок, предусмотренный договорами, в материалы дела не представил.

На основании изложенного, суд полагает, что требование истца о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 в сумме 2 661 033,60 руб. подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Истцом при подаче искового заявления было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты госпошлины.

Учитывая вышеизложенное, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в размере 36 305 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить. 

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, Челябинская область, в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Тепло-Инвест», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, Челябинская область, задолженность по договорам аренды №12-456, №12-457 от 19.09.2019 за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 в общей сумме 2 661 033,60 руб. 

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ЗЭМЗ-Энерго», ОГРН 

<

***>, г. Златоуст, Челябинская область, в доход федерального бюджета государственную пошлину 36 305 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                             В.И. Гладышева