ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-973/2024

г. Челябинск

14 февраля 2024 года

Дело № А76-20848/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С., 

судей Соколовой И.Ю., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 по делу № А76-20848/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «ПЛОЕКС» (далее – истец, ООО ГК «ПЛОЕКС») 04.07.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17» (далее – ответчик, ООО «Дистанция пути 17», ООО «ПЧ 17»), в котором просит:

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «ПЛОЕКС» (ИНН 

<

***>) задолженность по оплате продукции по Договору поставки запасных частей и материалов №20- 02/2021 от 24.02.2021 г. в размере 1 788 560 (один миллион семьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 00 коп.

 2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «ПЛОЕКС» (ИНН 

<

***>) пени в размере 64 209 (шестьдесят четыре тысячи двести девять) рублей 30 коп. 

3. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «ПЛОЕКС» (ИНН 

<

***>) размер госпошлины уплаченной при подачи настоящего искового заявления в размере 31 528 (тридцать одна тысяча пятьсот двадцать восемь) рублей 00 коп. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 (резолютивная часть от 12.12.2023) исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17» в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «ПЛОЕКС» по договору поставки № 20-02/2021 от 24.02.2021 долг в сумме 1 788 560 руб., пени за период с 11.10.2022 по 04.10.2023 в сумме 64 209,30 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 31 528 руб.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Дистанция пути 17» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение отменить, принять новый судебный акт.

Апеллянт указал, что не получил, согласно имеющимся документам продукцию, поставляемую по договору, а также не подписывал и не согласовывал с истцом Спецификации партии Продукции на сумму, заявленную истцом.

Податель жалобы пояснил, что в своих требованиях истец ссылается на документы и УПД на которые ООО «ПЧ 17» не предоставляло полномочий на подписание и не направляла соответствующих специалистов для их подписания.

Апеллянт считает, что представленные истцом документы, а именно УПД не соответствуют действительности, так как ООО «ПЧ 17» фактически не принимало такую продукцию, не согласовывало в соответствующих спецификациях количество, вид и стоимость поставляемой продукции. ООО «ПЧ 17» не известно о лице, которое от её имени приняло продукцию, если такая поставка имела место быть, в документах отсутствуют подписи лица и печать общества.

Податель жалобы указал, что стороны не направляли заявки и не согласовывали Спецификации на поставку данной партии товара, предусмотренные п. 1.2. договора. Также Истец в нарушение условий договора не направил должным образом документы в адрес Ответчика.

Апеллянт пояснил, что между ООО «ПЧ 17» и ООО ГК «ПЛОЕКС» не заключался договор купли-продажи/поставки на конкретную партию продукции, сторонами не согласованы условия поставки, срок поставки, стоимость товара и не был определён сам товар. Таким образом, стороны не согласовывали ни объём, ни цену, ни сроки и порядок поставки.

Податель жалобы указал, что заявлял об отложении судебного заседания, указывал суду о факте запуска в отношении ответчик процедуры банкротства и сообщил суду о необходимости соблюдения соответствующих процессуальных и законодательных норм.

Апеллянт отмечает, что в обжалуемом решении от 25.12.2023 по делу А76-20848/2023 не содержится информация о том, что в отношении ответчика ООО «Дистанция пути 17» введена процедура банкротства (наблюдение) дело №А40-91362/2023. Суд не довел до сведения истца ООО ГК «ПЛОЕКС» последствия введения в отношении должника процедуры наблюдения, установленные статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно, что у кредитора (истца) есть право приостановить производство по настоящему делу и предъявить требования к должнику в рамках дела о банкротстве №А40-91362/2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.02.2024 на 11 час. 15 мин.

До начала судебного заседания от ООО ГК «ПЛОЕКС»   поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами отправки лицу, участвующим в деле (вх. № 7020  от 05.02.2024). Отзыв приобщен к материалам дела.

     До начала судебного заседания от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17» ФИО2 посредством системы «МойАрбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу  (вх. №  8782 от 12.02.2024), в котором доводы апелляционной жалобы поддержаны. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.02.2021 между ООО ГК «ПЛОЕКС» (Истец, Поставщик) и ООО «ПЧ 17» (Ответчик, Покупатель) заключен Договору поставки запасных частей и материалов № 20-02/2021 (далее Договор), согласно п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать запасные части к тепловозам (далее - Продукция) на условиях настоящего договора. 

31.12.2021 Сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2 о продлении срока действия Договора до 31.12.2022, в части взаиморасчётов до их полного завершения.

08.09.2022 в рамках исполнения Договора Сторонами была согласована и подписана спецификация № 5, согласно которой, Поставщик взял на себя обязательство по поставке Продукции на общую сумму 1 788 560 (один миллион семьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 00 коп.

Согласно пункту 4.3 Договора переход права собственности на продукцию происходит с момента подписания УПД, с указанного момента обязательства Поставщика по поставке Продукции считаются исполнены.

Свои обязательства по поставке Продукции по спецификации № 5 к Договору Поставщик исполнил в полном объеме в согласованные Сторонами сроки, что подтверждается УПД 994 от 19.09.2022 г. на сумму 1 788 560 (один миллион семьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 00 коп.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора условия оплаты указываются в спецификациях, согласно п. 3 спецификации № 5 оплата за поставленную Продукцию должна быть произведена в течение 20 (двадцати) календарных дней с момента поставки Продукции, то есть 07.10.2022 , однако до момента подачи настоящего искового заявления обязательства по оплате Продукции Покупателем так и не исполнены.

С момента поставки Продукции от Покупателя никаких претензий, замечаний в отношении качества, комплектности, количества и/или ассортимента поставленной Продукции в адрес Поставщика не поступало, таким образом, Продукция, поставленная в рамках исполнения условий Спецификации № 5 от 08.09.2022, принята Покупателем без замечаний. 

Учитывая, что оплата поставленного товара ответчиком не была произведена в полном объеме, истец обратился к ответчику с претензией № 14.02/2023-02 от 14.02.2023 с требованием об оплате суммы основного долга. Ответа на претензию не последовало. 

Ввиду неисполнения требований истца добровольно, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком обязательство по полной оплате поставленного товара в установленные сроки не исполнено, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Учитывая, что стороны договора при его заключении предусмотрели в нем условие о способе обеспечения исполнения обязательств по нему путем уплаты ответчиком неустойки за нарушение сроков оплаты, требования истца о взыскании неустойки обосновано.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта. 

Суд первой инстанции верно отметил, что для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи и пунктом 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суд первой инстанции правомерно сделал вывод о заключенности между сторонами договора поставки в письменной форме.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела, ответчиком обязательство по полной оплате поставленного товара в установленные сроки не исполнено, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В силу положений статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно отметил, что денежное обязательство по оплате поставленного товара ответчиком не исполнено на дату принятия решения, тогда как требования истца основаны на законе и подтверждены материалами дела. Количество и стоимость поставленной продукции ответчиком не оспорено (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно материалам дела, суд первой инстанции верно отклонил доводы ответчика. По определению суда об истребовании доказательств материалы дела от ИФНС № 1 по г. Москва представлена книга покупок ответчика, в которой отражена операция по приобретению у истца товара по УПД 994 от 19.09.2022 на сумму 1 788 560 руб.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (пункт 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Между тем как следует из разъяснений пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам с учетом установленного частью 1 статьи 65 АПК РФ распределения бремени доказывания (часть 1 статьи 156 АПК РФ) (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46).

Ввиду изложенного отклонению подлежит довод апеллянта о том, что последний не получил продукцию, поставляемую по договору, а также не подписывал и не согласовывал с истцом Спецификации партии Продукции на сумму, заявленную истцом; что истец не предоставлял полномочий на подписание и не направлял соответствующих специалистов для их подписания; что представленные истцом документы, а именно УПД не соответствуют действительности, так как ООО «ПЧ 17» фактически не принимало такую продукцию, не согласовывало в соответствующих спецификациях количество, вид и стоимость поставляемой продукции. ООО «ПЧ 17» не известно о лице, которое от её имени приняло продукцию, если такая поставка имела место быть, в документах отсутствуют подписи лица и печать общества; что стороны не направляли заявки и не согласовывали Спецификации на поставку данной партии товара, предусмотренные п. 1.2. договора. 

Указанные доводы апеллянта не соответствуют имеющимся в деле доказателсьвтам.

Материалами дела подтверждается факт того, что свои обязательства по поставке Продукции по спецификации № 5 к Договору Поставщик исполнил в полном объеме в согласованные Сторонами сроки, что подтверждается УПД 994 от 19.09.2022 на сумму 1 788 560 рублей 00 коп.

Вопреки доводам апеллянта в материалах дела содержится доверенность №БП-49 на получение товара, подписанная ФИО3.(л.д.45). Также имеется книга покупок ответчика, в которой отражена операция по приобретению у истца товара по УПД 994 от 19.09.2022 на сумму 1 788 560 руб.

Отклонению подлежит довод о том, что между ООО «ПЧ 17» и ООО ГК «ПЛОЕКС» не заключался договор купли-продажи/поставки на конкретную партию продукции, сторонами не согласованы условия поставки, срок поставки, стоимость товара и не был определён сам товар. Таким образом, стороны не согласовывали ни объём, ни цену, ни сроки и порядок поставки.

Как следует из материалов дела, содержащаяся в договоре подпись, выполненная от имени ООО «ПЧ 17», скреплена оттиском печати организации. Данное обстоятельство не оспорено и не опровергнуто, доказательств утраты либо выбытия из пользования ответчика печати в дело не представлено, как и заявления о фальсификации.

 Коллегия обращает внимание на то, что ответчиком не оспорен факт подписания договора и иной документации, о фальсификации представленных документов не заявлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца.

Рассматривая требование о взыскании пени за период с 11.10.2022 по 04.10.2023 в сумме 64 209,30 руб. суд первой инстанции пришел к правомерным выводам ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 5.2 договора предусматривает, что покупатель за задержку оплаты Продукции уплачивает Поставщику пеню в размере 0,01% от недоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно материалам дела, истец предоставил расчет пени, который судом первой инстанции проверен и признан верным. Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласен. 

Стороны договора при его заключении предусмотрели в нем условие о способе обеспечения исполнения обязательств по нему путем уплаты ответчиком неустойки за нарушение сроков оплаты. Ходатайство об уменьшении неустойки в порядке стати 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено, контррасчет и доказательств оплаты не представлены.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика пени за период с 11.10.2022 по 04.10.2023 в сумме 64 209,30 руб.

Довод апеллянта о том, что им было заявлено об отложении судебного заседания, указании суду о факте введения в отношении ответчик процедуры банкротства не может быть признан обоснованным и являющимся основанием для отмены решения суда.

 В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными; арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Указанными положениями предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно части 1 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства лиц, участвующих в деле, обосновываются ими.

Между тем, приведенные ответчиком обстоятельства обязательным основанием для применения статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются.

Более того, коллегия обращает внимание на то, что арбитражный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ограничился поддержанием доводов изложенных в ней. Дополнительных доводов в обоснование позиции ответчика не представил, дополнительных доказательств также не представил, ходатайств не заявил.

То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судом не были исследованы и оценены. Из содержания судебного акта первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства фактически были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2023 по делу № А76-20848/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

 

Судьи:

             И.Ю. Соколова

 

                      В.А. Томилина