ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-2204/2022

г. Саратов

17 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крейн ФИО2» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 10 июня 2022 года по делу № А06-2204/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Морвенна» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Крейн ФИО2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Морвенна»  представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 10.02.2021, выданной сроком на 3 года, 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области от 10.06.2022 обратилось общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Морвенна» (далее – ООО «СК Морвенна», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Крейн ФИО2» (далее – ООО «КМК», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании основного долга в размере 192 000 000 руб. по договору №05-2021-47 от 09.07.2021, неустойки в размере 19 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 10.06.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 10.06.2022 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что детализированный расчет/калькуляция в адрес ответчика не поступал; поскольку обязательства истца перед ответчиком по договору по предоставлению отчетной документации не выполнены, считает, что просрочка исполнения обязательств ответчика перед истцом не наступила.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  приходит к следующему.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 09.07.2021 между ООО «СК Морвенна» (владелец Буксира) и ООО «КМК» (наниматель) заключен договор буксировки, кодовое название «Тоукон» № 05-2021-47 (договор), в соответствии с которым владелец Буксира обязуется за вознаграждение буксировать пары блоков строительно-монтажных единиц № 13, а именно блоки № 1 + № 2, блоки № 3 + № 4, блоки № 5 + № 6, блоки № 7 + № 8.

Пунктом (а) Бокса 32 Части I договора установлен размер вознаграждения владельца Буксира за оказанные услуги, а именно 40 000 000 руб., без учета НДС в размере 20%, начисляемом дополнительно, за буксировку каждого буксируемого объекта, итого 160 000 000,00 (Сто шестьдесят миллионов) руб., без учета НДС в размере 20%, начисляемом дополнительно, за буксировку всех четырех буксируемых объектов.

Пунктом (е) Бокса 32 Части I предусмотрено, что полный размер вознаграждения за оказание услуги по буксировке каждого из буксируемых объектов оплачивается в течение 30 календарных дней после прибытия каждого буксируемого объекта в порт назначения и на основании следующих документов (далее – финансовые документы):

- счет за оказанные услуги (направляется после буксировки каждого Буксируемого Объекта);

- счет-фактура (направляется после буксировки каждого Буксируемого Объекта);

- подписанный с двух сторон акт приема-передачи буксируемого объекта (направляется после буксировки каждого Буксируемого Объекта);

- технический акт (направляется после буксировки каждого Буксируемого Объекта);

- расчеты согласно приложению № 5 к договору.

Свои обязательства по договору истцом исполнены, оплата оказанных услуг нанимателем не произведена.

Факт оказания услуг по буксировке подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи буксируемых объектов, коносаментами, УПД.

Сторонами подписан акт сверки расчетов за 2021 год, где сумма задолженности за оказанные по договору услуги составила 192 000 000 руб. (том 1, л. д. 44).

Претензия от 18.01.2022, направленная в адрес ответчика с требованием об оплате долга, неустойки, оставлена без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ, установив факт нарушения обязательств ответчиком по оплате оказанных услуг, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

С данными выводами апелляционная коллегия соглашается в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 307 в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу положений статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Отношения сторон по морской буксировке регулируются договором буксировки № 05-2021-47, который по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Процедура сдачи-приемки услуг положениями главы 39 ГК РФ не регламентирована.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются положения договора подряда, в том числе и правила пункта 4 статьи 753 ГК РФ, который предусматривает, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным сторонами.

Статьей 711 ГК РФ установлено, что основанием для оплаты оказанных по договору услуг является факт принятия их заказчиком.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта оказания ответчику услуг по буксировке и нарушении обязательств по оплате со стороны ответчика.

Довод апелляционной жалобы о неисполнении истцом обязательств по предоставлению отчетной документации и отсутствии просрочки исполнения обязательств со стороны ответчика признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

В соответствии с приложением № 5 к Договору Владелец Буксира (ООО «СК Морвенна») предоставляет Нанимателю (ООО «КМК) обосновывающий состав затрат комплект документов:

детализированный расчет / калькуляцию стоимости предоставления буксиров;

расшифровку стоимости предоставления буксиров по форма маш.-час;

детализированный расчет / калькуляцию оснастки и огней;

детализированный расчет / калькуляцию дисбурсментских расходов.

В приложении № 5 стороны Договора согласовали, что предоставление форм таких расчетов, которые должен заполнить Владелец Буксира, является обязанностью Нанимателя. При этом в случае отсутствия комментариев к таким расчетам от Нанимателя в течение 5 дней после их получения от Владельца Буксира такие расчеты признаются принятыми к учету.

Форма расчетов, которая содержит все перечисленные выше позиции для расчета, получена Владельцем Буксира посредством электронных писем от 06.07.2021 и от 29.07.2021, заполнена и направлена Нанимателю электронным письмом от 09.08.2021. Копии указанных электронных писем приложены к исковому заявлению. 

Из электронного письма от 09.08.2021 видно, что Владелец Буксира направил Нанимателю детализированный расчет. 

В течение установленного приложением № 5 срока никаких комментариев от Нанимателя не поступило, вследствие чего расчеты признаются сторонами Договора принятыми к учету.

Кроме того, истец должным образом исполнил обязательство по предоставлению документов, предусмотренных Договором. 

Статьей 28 Части II Договора стороны предусмотрели возможность обмена документами по электронной почте. Ответчиком в Договоре указана электронная почта с доменом cmc-heavylift.ru, соответственно истец не имел оснований предполагать, что электронная почта с таким доменом не принадлежит ответчику. 

Как указал истец, различные электронные адреса с указанным доменом использовались ответчиком для целей исполнения Договора как до, так и в ходе исполнения Договора, ни разу от ответчика не поступило претензий о том, что направление документов, сообщений и уведомлений по электронным адресам с доменом cmc-heavylift.ru является нарушением условий Договора. 

Доказательства указанных обстоятельств содержатся в материалах дела.

В соответствии со статьей 225 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (КТМ РФ), по договору буксировки владелец одного судна обязуется за вознаграждение буксировать другое судно или иной плавучий объект на определенное расстояние (морская буксировка). 

Таким образом, указанная норма свидетельствует о возмездности данного вида договоров. Следовательно, право истца на получение вознаграждения за оказанные услуги наступило с момента принятия ответчиком этих услуг и подписания соответствующих УПД.

Период просрочки исполнения обязательств по оплате ответчиком вознаграждения по Договору рассчитан с учетом дат исполнения истцом обязательств как по буксировке, так и по предоставлению всех документов, предусмотренных Договором.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Истцом также было заявлено о взыскании неустойки.

В соответствии с Боксом 34 Части I договора установлен размер неустойки за неисполнение нанимателем обязательств по оплате в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств, но не более 10% от неоплаченной суммы.

Рассматривая требование истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно положениям пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Боксом 34 части I договора установлен размер неустойки за неисполнение нанимателем обязательств по оплате в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств, но не более 10% от неоплаченной суммы.

Поскольку истец, уточняя иск, заявил о взыскании неустойки по состоянию на 08.06.2021, суд первой инстанции, проверив расчет истца, правомерно сослался на положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 о введении моратория и неначислении неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, и определил период начисления неустойки по 31.03.2022. 

Между тем, размер неустойки за указанный период превысит сумму 19 200 000 руб. С учетом установленных договором ограничений (10% от неоплачиваемой суммы долга) суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в данной части в заявленном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 10 июня 2022 года по делу № А06-2204/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Л. Ю. Луева  

 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

 

                                                                                                                      Т. В. Волкова