АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26890/20

10 июня 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   07 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            10 июня 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (процессуальный истец)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 318619600054570, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договор

при участии: 

от ФИО2 – представитель по доверенности ФИО4 не явился ФИО5 

от ООО НПП «ВНИКО» - представитель ФИО6 по доверенности

от ФИО3 – представитель по доверенности ФИО6

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 с требованием о  признании недействительным договора аренды № 2/7-18 от 02.04.2018, заключенный между ООО НПП «ВНИКО»  и индивидуальным предпринимателем ФИО3 недействительным.

Протокольным определением суда от 24.12.2021 суд определил считать общество соистцом.

Протокольным определением суда от 07.04.2021 судом приняты уточненные требования в следующей редакции:

 - признать недействительным договора аренды № 2/7-18 от 02.04.2018, заключенный между ООО НПП «ВНИКО»  и индивидуальным предпринимателем ФИО3 недействительным

- взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ООО НПП «ВНИКО»   денежные средства, полученные по договору аренды № 2/7-18 от 02.04.2018 в сумме 1 900 000 руб.

   Представитель ФИО2 поддержал исковые требования.

Представитель ФИО3 исковые требования не признал, в иске просил отказать.

В судебном заседании, состоявшемся 31.05.2021 года, был объявлен перерыв до 02.06.2021 года до 14 час.50 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru. 

После перерыва, 02.06.2021 в 14 час.50 мин., судебное заседание продолжено. 

В судебном заседании, состоявшемся 02.06.2021 года, судом продлен перерыв до 07.06.2021 до 15 час. 50 мин.

После перерыва 07.06.2021 в 15 час. 50 мин. судебное заседание продолжено.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ФИО2, общества, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между 02 апреля 2018 года между ИП ФИО3 (арендодатель) и  ООО НПП «ВНИКО»  в лице генерального директора ФИО7 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения № 2/7-18, согласно условиям которого ИП арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: садовый домик, общей площадью 82,9 кв.м. и земельный участок, площадью 1540 кв.м., находящийся по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное». (п. 1.1 договора).

Срок аренды устанавливается с 02.04.12018 по 01.04.2019 (п. 1.4 договора).

Договор вступает в силу с 02.04.2018 и действует до окончания срока аренды. В случае, если по истечение срока договора ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, договор считается продленным на неопределенный срок (п.5.1).

Арендная плата по договору по договоренности сторон определена в размере 100 000 рублей ежемесячно. (п. 4.1).

ФИО2 является участником ООО НПП «ВНИКО» с долей 30% в уставном капитале. Также иными участниками ООО НПП «ВНИКО» на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО3(40%) и две его дочери: ФИО8 (15%) и ФИО9 (15%).

До 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в качестве единственного учредителя ООО НПП «ВНИКО»  значился ФИО10 (умерший 18.11.2016). Сделки совершены  до указанной даты, однако фактически управлением общества занимались ФИО3 и две его дочери ФИО8 и ФИО9 (для умершего – брат и племянницы). ФИО2 – дочь умершего. Учредителя. На момент совершения сделки состав  наследников уже был определен. Уже имелся конфликт ( в том числе корпоративный), выразившийся в различных судебных  процессах. 

Истица полагает, что указанная сделка никакой экономической целесообразности не имела, преследовался вывод активов через ИП- упрощенца ИП ФИО3  Начисляемая по договору арендная плата  увеличивает затраты общества, уменьшая прибыль, и как следствие, снижает размер дивидендов других участников. Указанная сделка проводилась в интересах учредителя ФИО3

В Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело № А53- 45549/2019 об обязании ответчика предоставить документы ФИО2. Но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

ФИО2 указала в исковом заявлении, что  о заключении договора ей стало известно из реестра банковских документов  23.07.2020 за период с 28.12.2018 по 07.03.2019 предоставленного обществом в дело А53-3334/2020.

По мнению истца, спорный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью, то есть в нарушение ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество считает, что истцом пропущен годичный  срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок с заинтересованностью недействительными. На момент заключения  между ИП ФИО3 и ООО НПП «ВНИКО» договора аренды нежилого помещения № 2/7-18 от  02.04.2018 ФИО3 не являлся учредителем ООО НПП «ВНИКО». Сделка была совершена ООО НПП «ВНИКО» генеральным директором ФИО7, который не состоял на момент совершения сделки в родственных отношениях с участниками общества или же с выгодоприобретателем (ИП ФИО3), в связи с чем оснований для получения согласия на совершение или последующее одобрение сделки не имелось, виду отсутствия признаков заинтересованности в совершении сделки. Также общество считает, что ФИО2 не представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и интересов общества и наступления неблагоприятных последствий для общества совершением оспариваемой сделки. Заключение договора аренды производилось в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности  ООО НПП «ВНИКО», ранее обществом заключались подобные договоры аренды нежилых помещений и земельных участков для использования в производственных нуждах, в том числе и с ИП ФИО3 Также ответчик указывает, что на момент заключения оспариваемого договора аренды ФИО3 согласно сведениям ЕГРЮЛ учредителями ООО НПП «ВНИКО» не являлся, единственным учредителем данного юридического лица являлся умерший ФИО10 

ФИО3 исковые требования не признал, в отзыве указал, что 26.08.2010 спорное имущество было принято в аренду ООО НПП «ВНИКО» в лице ФИО10 Стоимость аренды за используемое по договору аренды от 02.08.2018 имущество соответствует рыночной, считает, что истцом пропущен годичный  срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок с заинтересованностью недействительными.

        Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом, в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

16 мая 2017 между нотариусом Новочеркасского нотариального округа Ростовской области ФИО11, действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и ФИО12 (доверительный управляющий) в целях охраны наследственного имущества, оставшегося после ФИО10, умершего 18 ноября 2016, был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, согласно условиям которого учредитель управления передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление 100% долей уставного капитала ООО НПП «ВНИКО». 

16 мая 2017г. доверительным управляющим долями в уставном капитале  ООО НПП «ВНИКО» ФИО12 было принято решение о назначении генеральным директором ООО НПП «ВНИКО» ФИО7 бессрочно. 

Таким образом, оспариваемый договор   аренды нежилого помещения № 2/7-18от 02.04.2018г. от имени ООО НПП «ВНИКО» был заключен  генеральным директором общества ФИО7,  не являющимся заинтересованным в совершении данной сделки лицом. 

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае ФИО2 являясь участником ООО НПП «ВНИКО» (30% доли участия в уставном капитале), обратилась с иском в интересах данного юридического лица, полагая, что в совершении сделки по заключению договора аренды нежилого помещения № 2/7-18 от 02.04.2018 имеется заинтересованность  участников ООО НПП «ВНИКО»  ФИО3(40%) и двух его дочерей: ФИО8 (15%) и ФИО9 (15%). (на момент совершения оспариваемого договора).

Суд учитывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 находился с ФИО7 до заключения спорного договора в родственных связях, в трудовых, дружеских отношениях или в служебной зависимости.

Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях указанных лиц, ФИО2 не представлено.

Само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не свидетельствует о недействительности сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку отсутствуют лица, являющиеся контролирующими как со стороны арендатора, так и со стороны арендодателя; ни один из участников не имеет контролирующего пакета более 50%, позволяющего давать обществу обязательные для него указания и единолично принимать решения.

В силу вышеизложенного оспариваемая сделка не требовала одобрения участниками общества как сделка с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, между обществом (арендатор) и ФИО3 (арендодатель) ранее был заключен аналогичный   сделки договор аренды № 2/177-10 от 26.08.2010, по которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: садовый домик, общей площадью 82,9 кв.м. и земельный участок, площадью 1540 кв.м., находящийся по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, дом и участок б/н, правый берег р. Дон, урочище «Огибное». Вышеуказанные объекты недвижимости будут использоваться для органиазции отдыха сотрудников арендатора (п. 1.1 договора).

Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 26.04.2017 по иску ФИО3 к ООО НПП «ВНИКО» о взыскании задолженности по договору аренды, расторжения договора аренды, исковые требования удовлетворены- договор аренды нежилого помещения № 2/177-10 от 26.08.2010 расторгнут, с ООО НПП «ВНИКО» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору аренды № 2/177-10 от 26.08.2010 за период с  октябрь 2016 - декабрь 2016, январь 2017- февраль 2017 в размере 96 932,77 руб.

Также в материалах дела имеется справка ООО НПП «ВНИКО», в которой указано, что садовый домик и земельный участок, находящиеся по адресу: Ростовская область, Багаевский район, ст. Багаевская, правый берег р. Дон, урочище «Огибное» арендуется ООО НПП «ВНИКО»  26 августа 2010 года по настоящее время.

Сопоставив представленные в материалы дела доказательства с требованиями названной нормы права, суд пришел к выводу о том, что заключение оспариваемого договора аренды на схожих условиях не выходит за пределы обычной финансово-хозяйственной деятельности общества и представляет собой нормальную практику хозяйствующего субъекта, что свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО НПП «ВНИКО».

Само по себе отсутствие согласия участников общества законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной. Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению. 

На основании статей 421 и 422 ГК РФ юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора в силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ, в том числе и размер арендной ставки, определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, определение в договоре ежемесячной арендной ставки выше рыночной стоимости само по себе не является правовым основанием для признания совершенной сделки ничтожной и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО3, поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета на заключение коммерческими организациями сделок по ценам, выше рыночных. Кроме того в материалах дела отсутствуют данные о рыночной стоимости ежемесячной арендной платы конкретно относительно спорных помещений.

Суд указывает, что у оспариваемого договора отсутствуют признаки мнимой сделки, поскольку в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие исполнение сторонами договора аренды, включая фактическую передачу помещения, платежные поручения подтверждающие оплату.

Истец не представил достаточных доказательств в обоснование заявленного требования, не доказал свою заинтересованность по смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Допустимых доказательств наличия убытков у общества при заключении оспариваемого договора в нарушение части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило. 

ФИО2 не представила  доказательств причинению обществу ущерба, недобросовестного поведения  ФИО3 и ООО НПП «ВНИКО»  при совершении  спорной сделки, сговора или иных  совместных действиях  директора общества и ФИО3 в ущерб общества, оспариваемая сделка  не являлась для общества убыточной, не привела к прекращению деятельности  юридического лица или иным неблагоприятным последствиям.

Таким образом суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части признания договора аренды  нежилого помещения от 02.04.2018 недействительным. Требования в части применения последствий недействительности сделки также не  подлежат удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела обществом, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 02.04.2018. С настоящим иском ФИО2  обратилась в арбитражный суд 28.08.2020.

Сторонами не оспорено, что между участниками ООО НПП «ВНИКО» возникли конфликтные отношения, перешедшие в корпоративный конфликт.

По делу установлено, что в 18 декабря 2019 года ФИО2  было подано исковое заявление к ООО НПП «ВНИКО» о предоставлении заверенные документов о деятельности общества за период с января 2016 по декабрь 2019 года. 

Решением Арбитражного суда по делу А53-45549/2019 от 13 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 исковые требования удовлетворены частично: на ООО НПП «ВНИКО» возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО2: банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества с расшифровкой за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов; копии протоколов общего собрания участников Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года; копии всех приказов, распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.; положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2016-2019 годы; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы, который отражает результаты финансовохозяйственной деятельности общества; заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в том числе трудовых, с поставщиками и подрядчиками, займа, аренды и любые другие договоры, соглашения, контракты и т.д.); сведения о налоговых проверках Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в виде справок полученных в налоговом органе; требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний с 01.01.2016 по 31.12.2019; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному плану счетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71,73, 75,76,79,80, 84,90,91,99 счета; карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10, 19,20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на 01.01.2020, Первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; штатное расписание на 2016-2019 (с указанием фонда заработной платы): сведения о начисленной зарплате работникам за 2016-2019; всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2016-2019, а именно: кассовую книгу Общества за 2016-2019; журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; приходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2016-2019, в том числе помесячно; товарные, товарно- транспортные накладные, путевые листы и иные документы о движении товарноматериальных ценностей; бухгалтерскую и налоговую отечность за 2016-2019 годы с подтверждением сдачи в уполномоченный орган. Суд обязал ООО Научнопроизводственное предприятие «Внико» в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе «1С Бухгалтерия» в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 ФИО2 06.08.2020 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.

Судом установлено, что исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов, в то же время, лицо, на которое возложена обязанность предоставить участнику общества документы общества, не исполнило решение суда, являющееся для ООО НПП «ВНИКО» обязательным, в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом обстоятельств, свидетельствующих об уважительности неисполнения со стороны ООО НПП «ВНИКО» вступившего в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд, принимая во внимание возникшие конфликтные корпоративные отношения между сторонами, находит в действиях ООО НПП «ВНИКО»  злоупотребление своим правом, направленное на неисполнение судебного акта от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019.

По делу  установлено, что участник ООО НПП «ВНИКО» не устранилась от корпоративного контроля за деятельностью Общества, поскольку стороны не оспаривали, что между участниками сложились конфликтные отношения, что подтверждается установленными по делу обстоятельствами, а именно - обращение ФИО2 18.12.2019 в суд с иском об обязании ООО НПП «ВНИКО» предоставить документы ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности, о совершенных Обществом сделках (дело N А53-45549/2019), судебный акт по данному делу до настоящего времени не исполнен, что не оспаривалось сторонами; обращение ФИО3, ФИО8, ФИО9 с иском к ответчику ФИО13, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО11, в котором просили признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию на имя ФИО13 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО11. Решение Новочеркасского городского суда от 27.09.2019 по делу № 2-3419/2019 исковые требования ФИО3, ФИО8, ФИО9 к ФИО14, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО11, о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию на имя ФИО13 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО11, - оставлены без удовлетворения. 

ФИО2 указала в исковом заявлении, что  о заключении договора ей стало известно из реестра банковских документов  23.07.2020 за период с 28.12.2018 по 07.03.2019 предоставленного обществом в дело А53-3334/2020.

Конкурирующих доказательств более раннего информирования истца как о факте заключения оспариваемого договора, так и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным, обществом не представлено.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, имеющие юридическое значение, суд пришел к выводу, что участник ООО НПП «ВНИКО» ФИО2 не пропустила срок исковой давности оспаривания сделки - договора  аренды нежилого помещения № 2/7-18 от 02.04.2018, заключенного между ООО НПП «ВНИКО» и ИП ФИО3 поэтому, заявления о применении срока исковой давности не подлежит удовлетворению.

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества. 

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяОвчаренко Н. Н.