ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-14908/2024

Дело № А65-30242/2023

г. Самара

30 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 30 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

от ООО "Спутник" - ФИО1, доверенность от 25.08.2024,

иные лица не явились, извещены,

 рассмотрев в открытом судебном заседании 23 декабря 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего КФХ "Фермер" ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления ООО "Спутник" о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зай»,

УСТАНОВИЛ:

17.10.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Муниципального унитарного предприятия «Управление ресурсами Альметьевского муниципального района» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Зай» с.Новое Надырово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - должник). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зай».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2024 в отношении ООО «Зай» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3, член Союза СРО «СевероЗапада».

13.06.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО "Спутник" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (вх.28833) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Зай» в размере 38 174 549,55 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2024 требование ООО «Спутник» в размере 38 174 549,55 руб. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Зай».

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий КФХ "Фермер" ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывает, что суд первой инстанции не исследовал реальность фактического исполнения кредитором спорных поставок, поскольку сведения о наличии спорной дебиторской задолженности в бухгалтерских балансах кредитора за 2020-2022гг. отсутствуют; отсутствие первичной документации по доставке/транспортировке сельхозпродукции; отсутствие у кредитора фактической финансово-экономической и производственной возможности для поставки заявленного объема сельхозпродукции в адрес ООО «Зай» (среднесписочная численность сотрудников за 2021-2023гг. составляет "0"), что, по мнению заявителя, свидетельствует о невозможности осуществления поставок от кредитора должнику; должником поставки в его адрес с 2020 года не оплачивались кредитору, при этом кредитор не предъявлял должнику требований об уплате долга; указывает на пропуск кредитором срока исковой давности на предъявление требований по поставкам за период с 03.11.2020 по 26.05.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание с учетом отложения назначено на 23.12.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

18.11.2024 от кредитора ООО "Спутник" в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

23.12.2024 от ООО "Спутник" в материалы дела поступили дополнительные документы (бухгалтерские балансы ООО "Спутник" за 2020-2023 гг.).

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представитель ООО "Спутник" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения. Указал, что в рамках рассматриваемых договоров должник осуществлял самовывоз приобретаемой у кредитора сельхозпродукции. Не предъявление к должнику требований об оплате вплоть до подачи рассматриваемого требования обусловлено длительным взаимоотношением сторон, начиная с 2020 года, а также спецификой деятельности сторон в зоне рискованного земледелия. Расчеты между сторонами осуществлялись в случае получения прибыли от реализации урожая сельхозпродукции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ООО «Спутник» (поставщик) и ООО «Зай» (покупатель) заключены следующие договоры на поставку товаров:

 № 03-11/2020-К от 03.11.2020, 

№ 27-11/2020 от 27.11.2020, 

№ 01-12/2020 от 01.12.2020, 

№ 21-12/2020 от 21.12.2020, 

№ 11-01/2021 от 11.01.2021, 

б/н от 28.01.2021, 

№ 10-04/2021 от 10.04.2021, согласно условиям которых поставщик обязался поставить покупателю сельхозпродукцию, в количестве подлежащего передаче товара и в сроки предусмотренные в договоре, а покупатель обязался принять товары и оплатить их.

Кредитором условия договоров поставки исполнены в полном объеме на общую сумму 23 451 745 руб., что подтверждается следующими товарными накладными: 

№ 82 от 03.11.2020 на сумму 1 300 650 руб., 

№85 от 05.11.2020 на сумму 644 700 руб., 

№88 от 16.11.2020 на сумму 3 626 950 руб., 

№89 от 27.11.2020 на сумму 391 850 руб., 

№90 от 02.12.2020 на сумму 2 079 950 руб., 

№91 от 02.12.2023 на сумму 3 537 800 руб., 

№92 от 07.12.2020 на сумму 1 269 050 руб., 

№98 от 18.12.2020 на сумму 852 300 руб., 

№100 от 24.12.2020 на суму 2 130 300 руб., 

№101 от 24.12.2020 на сумму 414 000 руб., 

№ 2 от 10.01.2021 на сумму 680 000 руб., 

№3 от 28.01.2021 на сумму 720 000 руб., 

№29 от 10.04.2021 на сумму 495 000 руб., 

№24 от 12.05.2021 на сумму 364 000 руб., 

№25 от 12.05.2021 на сумму 1 601 300 руб., 

№26 от 12.05.2021 на сумму 340 900 руб., 

№27 от 15.05.2021 на сумму 399 000 руб., 

№28 от 26.05.2021 на сумму 332 800 руб., 

№45 от 04.10.2021 на сумму 560 945 руб., 

№12 от 10.06.2022 на сумму 822 000 руб., 

№14 от 16.06.2022 на сумму 481 000 руб., 

№15 от 24.06.2022 на сумму 224 000 руб., 

№ 318 от 07.07.2022 на сумму 124 000 руб., 

№25 от 10.06.2022 на сумму 59 250 руб.

Таким образом, задолженность должника перед кредитором за период с 01.01.2023 по 09.10.2023 с учетом начисленных процентов за несвоевременный расчет указанный в договоре реализации товара и с учетом частичной оплаты в размере 1 757 050 руб., составляет в общем размере 38 174 549,55 руб.

Данную сумму кредитор просил суд включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Признавая обоснованными заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 3 ст. 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредитора могут быть заявлены лицами, указанными в пункте 10 статьи 16 настоящего Федерального закона. Указанные лица вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст.310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.1486 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований кредитор представил достаточные и относимые доказательства, подтверждающие размер заявленных требований. 

На дату судебного заседания доказательства погашения заявленных требований суду не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела. 

На основании изложенного, суд первой инстанции удовлетворил требование кредитора в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод апеллянта о пропуске кредитором срока исковой давности на предъявление требований по поставкам за период с 03.11.2020 по 26.05.2021, не рассматривается апелляционным судом в силу п. 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого в части по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2024 года по делу №А65-30242/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы КФХ "Фермер" в доход федерального бюджета 3 000,00 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Машьянова

 Судьи Д.К. Гольдштейн

 Я.А. Львов