СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3586/2023-ГК

г. Пермь

02 мая 2023 года

Дело № А50-24268/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, служебное удостоверение;

от ответчика муниципального образования «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице Администрации Губахинского городского округа Пермского края – ФИО3, доверенность от 01.01.2023;

от ответчика акционерного общества «Электросетевой комплекс» – ФИО4, доверенность от 06.06.2022;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Краевая сетевая компания» – ФИО4, доверенность от 06.06.2022;

от третьего лица открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» – ФИО5, доверенность от 20.12.2022; ФИО6, доверенность от 20.12.2022; 

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, общества с ограниченной ответственностью «Краевая сетевая компания», муниципального образования «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице Администрации Губахинского городского округа Пермского края,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 февраля 2023 года 

по делу № А50-24268/2022

по иску заместителя прокурора Пермского края, действующего в интересах муниципального образования Губахинский муниципальный округ 

к муниципальному образованию «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице Администрации Губахинского городского округа Пермского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерному обществу «Электросетевой комплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Краевая сетевая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Заместитель прокурора Пермского края, действующий в интересах муниципального образования «Губахинский муниципальный округ Пермского края» (истец), обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к администрации Губахинского городского округа Пермского края, акционерному обществу «Электросетевой комплекс» и обществу с ограниченной ответственностью «Краевая сетевая компания» (ответчики), предъявив требования, согласно которым просит:

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, обязав АО «Электросетевой комплекс» возвратить в муниципальную собственность Губахинского муниципального округа имущество, поименованное в акте приема-передачи имущества от 28.02.2022.

3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО «Электросетевой комплекс» от 16.05.2022.

4. Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО «Электросетевой комплекс» от 16.05.2022, обязав администрацию Губахинского муниципального округа возвратить АО «Электросетевой комплекс» денежные средства в сумме 25 019 022 руб., полученные в счет продажи акций.

5. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» от 16.05.2022.

6. Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» от 16.05.2022, обязав администрацию Губахинского муниципального округа возвратить ООО «Краевая сетевая компания» денежные средства в сумме 35 167 300 руб., полученные в счет продажи акций.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, акционерное общество ВТБ Регистратор, открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (третьи лица). 

В ходе рассмотрения дела судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение заявленных исковых требований (в части пунктов № 4 и № 6 просительной части иска с учетом замены ответчика на муниципальное образование «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края). В результате судом в рамках настоящего дела рассматривались следующие исковые требования: 

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, обязав АО «Электросетевой комплекс» возвратить в муниципальную собственность Губахинского муниципального округа имущество, поименованное в акте приема-передачи имущества от 28.02.2022.

3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО «Электросетевой комплекс» от 16.05.2022.

4. Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО «Электросетевой комплекс» от 16.05.2022, обязав муниципальное образование «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края возвратить АО «Электросетевой комплекс» денежные средства в сумме 25 019 022 руб., полученные в счет продажи акций.

5. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» от 16.05.2022.

6. Применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» от 16.05.2022, обязав муниципальное образование «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края возвратить ООО «Краевая сетевая компания» денежные средства в сумме 35 167 300 руб., полученные в счет продажи акций.

Решением суда от 20.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Признана недействительной (ничтожной) сделка по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки по передаче муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», оформленную договором о создании общества от 21.01.2022, актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, обязав АО «Электросетевой комплекс» возвратить в муниципальную собственность Губахинского муниципального округа имущество, поименованное в акте приема-передачи имущества от 28.02.2022.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО «Электросетевой комплекс» от 16.05.2022.

Применены последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО «Электросетевой комплекс» от 16.05.2022, обязав муниципальное образование «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края возвратить АО «Электросетевой комплекс» денежные средства в сумме 25 019 022 руб., полученные в счет продажи акций.

Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенный между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» от 16.05.2022. 

Применены последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс», заключенной между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» от 16.05.2022, обязав муниципальное образование «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице администрации Губахинского муниципального округа Пермского края возвратить ООО «Краевая сетевая компания» денежные средства в сумме 35 167 300 руб., полученные в счет продажи акций.

С АО «Электросетевой комплекс» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

С ООО «Краевая сетевая компания» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Ответчики ООО «Краевая сетевая компания», муниципальное образование «Губахинский муниципальный округ Пермского края» в лице Администрации Губахинского городского округа Пермского края, с решением суда первой инстанции не согласились, направили апелляционные жалобы, в которых обжалуемый судебный акт просят отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе Администрация указывает, что приватизация муниципального имущества осуществлялась в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации), нарушений Закона о приватизации объектов электросетевого хозяйства допущено не было, поскольку инвестиционные обязательства были предусмотрены в уставе АО «Электросетевой комплекс»; в Постановлении Администрации от 18.03.2022 № 261 также содержится указание на инвестиционные и эксплуатационные обязательства. При приватизации акций АО «Электросетевой комплекс», принадлежащих муниципальному образованию, ответчики праве были заключить договоры купли-продажи акций от 16.05.2022 в соответствии со ст.ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). 

Также в апелляционной жалобе Администрация полагает, что интересы муниципального образования оспоренными сделками нарушены не были, а несоответствие сделки законодательству не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Исковые требования не направлены на защиту интересов муниципального образования; Прокуратурой не учтены последствия применения недействительности сделки в виде возложения на Администрацию обязанности по возврату денежных средств, которые наступят для ответчика в случае вступления в силу судебного решения. 

Доводы апелляционной жалобы ООО «Краевая сетевая компания» фактически повторяют доводы апелляционной жалобы Администрации. Также ответчик ООО «Краевая сетевая компания» в апелляционной жалобе приводит самостоятельные доводы и полагает, что судом неверно применены нормы материального права, поскольку в данном случае имел место спор о «внесении вклада в уставной капитал общества», а соответственно в деле должен был рассматриваться вопрос о ликвидации АО «Электросетевой комплекс». Также, по мнению ООО «Краевая сетевая компания», правовых оснований для признания сделок по купле-продаже акций, совершенных 16.05.2022, ничтожными, судом не приведено. По мнению ответчика, сделки не могли признаваться ничтожными исходя из их оспоримости; оснований для применения последствий недействительности сделок в споре не имелось. 

Прокуратура Пермского края, ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» направили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в котором возразили против их удовлетворения.

Судом заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных требований. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 11.02.2021 решением Думы Губахинского городского округа Пермского края № 290 утвержден прогнозный план приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа на 2021 и на плановый период 2022 и 2023 годов (т. 1, л.д. 21). Согласно приложению к данному решению (т. 1, л.д. 23) электросетевой комплекс, находящийся в составе муниципальной казны, включен в план приватизации; избран способ приватизации путем продажи на конкурсе.

29.09.2021 решением Думы Губахинского городского округа Пермского края № 341 внесены изменения в прогнозный план приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа на 2021 и на плановый период 2022 и 2023 годов; приложение к прогнозному плану приватизации изложено в новой редакции – конкретизировано недвижимое имущество, подлежащее приватизации (т. 1, л.д. 28).

08.12.2021 ООО «Краевая сетевая компания» направило в адрес администрации Губахинского городского округа Пермского края предложение о создании совместно с администрацией акционерного общества по обслуживанию электрических сетей (т. 1, л.д. 47).

21.01.2022 администрацией Губахинского городского округа Пермского края принято постановление № 39 об условиях приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа посредством внесения в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества «Электросетевой комплекс» (т. 1, л.д. 48). Согласно п. 1 данного постановления приватизации подлежит имущество рыночной стоимостью 122 500 000 руб. в порядке оплаты обыкновенных акций АО «Электросетевой комплекс». В соответствии с п. 2 указанного постановления в муниципальную собственность поступает                1 225 обыкновенных акций АО «Электросетевой комплекс» (номинальной стоимостью 100 000 руб. одна акция), что составляет 49% уставного капитала общества. В соответствии с п. 5.2. постановления установлено произвести передачу имущества до 28.02.2022.

21.01.2022 между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» заключен договор о создании АО «Электросетевой комплекс» (т. 1, л.д. 63). Согласно п. 1.2. указанного договора муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа обязалось передать в качестве вклада в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс» недвижимое имущество (объекты электросетевого хозяйства), указанное в приложении к договору (т. 1, л.д. 68). Согласно п. 1.2.2 указанного договора ООО «Краевая сетевая компания» приняло обязательство по внесению в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества 127 500 000 руб. В соответствии с п. 5.3. указанного договора при учреждении общества акции распределяются между учредителями общества в следующем соотношении: 49% уставного капитала приобретает муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края (1 225 обыкновенных акций), а 51% уставного капитала приобретает ООО «Краевая сетевая компания» (1 275 обыкновенных акций). При этом муниципальное образование Губахинский городской округ Пермского края оплачивает указанные акции путем внесения указанного в договоре имущества в уставный капитал.

21.01.2022 проведено собрание учредителей АО «Электросетевой комплекс», на котором, в том числе, учреждено общество, утвержден Устав общества (т. 1, л.д. 84), утверждено решение о выпуске и регистрации акций (т. 1, л.д. 76).

АО «Электросетевой комплекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2022, обществу присвоены ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (выписка из ЕГРЮЛ – т. 1, л.д. 144).

Администрацией Губахинского городского округа Пермского края в АО ВТБ Регистратор подано заявление о регистрации счета в реестре владельцев ценных бумаг (т. 1, л.д. 95).

В соответствии с уведомлением Пермского филиала АО ВТБ Регистратор (исх. № 22-172 от 28.01.2022) регистратором осуществлена регистрация выпуска ценных бумаг АО «Электросетевой комплекс» (т. 1, л.д. 96).

Во исполнение обязательства по передаче муниципального имущества в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», согласно акту приема-передачи от 28.02.2022 (т. 1, л.д. 100) муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа передано, а АО «Электросетевой комплекс» принято следующее имущество:

1. Электросетевой комплекс п. Северный Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0000000:2280);

2. Электросетевой комплекс п. Широковский Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0000000:2318);

3. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0000000:2232);

4. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0000000:2231);

5. Электрические сети к газовой котельной (кадастровый номер 59:05:0000000:1916);

6. Электросетевой комплекс пос. Углеуральский Губахинского муниципального района протяженностью 101624 м. пог.;

7. Электросетевой комплекс пос. Парма Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0000000:2279);

8. Электросетевой комплекс пос. Шестаки Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0601001:81);

9. Электросетевой комплекс г. Губаха Губахинского муниципального района (кадастровый номер 59:05:0000000:1958);

10. Сооружение - инженерные сети (кадастровый номер 59:05:0101017:241);

11. Сооружение - инженерные сети (кадастровый номер 59:05:0101017:242);

12. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0101017:535);

13. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0000000:2726);

14. Сети электроснабжения (кадастровый номер 59:05:0101017:693);

15. Водозабор пос. Широковский (кадастровый номер 59:05:0000000:1910);

16. Сооружение-вынос ВЛ 6-35-110 кВ (кадастровый номер 59:05:1219010:28);

17. ВЛ-6 кВ фидер «Поселок» (кадастровый номер 59:05:0000000:1764);

18. Силовая кабельно-воздушная линия (кадастровый номер 59:05:0000000:877);

19. Кабельные сети 0,4 кВ пос. Северный (кадастровый номер 59:05:0105011:108);

20. Трансформаторная подстанция № 201 (кадастровый номер 59:05:0000000:2374);

21. Трансформаторная подстанция № 202 (кадастровый номер 59:05:0105008:731);

22. Трансформаторная подстанция № 203 (кадастровый номер 59:05:0105008:732);

23. Трансформаторная подстанция № 204 (кадастровый номер 59:05:0000000:2375);

24. Трансформаторная подстанция № 205 (кадастровый номер 59:05:0105007:1147);

25. Трансформаторная подстанция № 206 (кадастровый номер 59:05:0105007:1148);

26. Трансформаторная подстанция № 207 (кадастровый номер 59:05:0105005:534);

27. Трансформаторная подстанция № 208 (кадастровый номер 59:05:0105007:1149);

28. Трансформаторная подстанция № 210 (кадастровый номер 59:05:0105005:535);

29. Трансформаторная подстанция № 213 (кадастровый номер 59:05:0105005:536);

30. Трансформаторная подстанция № 215 (кадастровый номер 59:05:0105004:542);

31. Трансформаторная подстанция № 217 (кадастровый номер 59:05:0105006:408);

32. 101 земельный участок, находящийся на территории Губахинского муниципального округа.

18.03.2022 администрацией Губахинского городского округа Пермского края принято постановление № 261 о внесении изменений в постановление администрации Губахинского городского округа от 21.01.2022 № 39 «Об условиях приватизации муниципального имущества Губахинского городского округа посредством внесения в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества «Электросетевой комплекс» (т. 1, л.д. 61). Пункт 3 указанного постановления дополнен положениями об установлении ограничений (обременений) имущества в виде инвестиционных и эксплуатационных обязательств.

13.04.2022 постановлением администрации Губахинского городского округа Пермского края № 386 обыкновенные акции АО «Электросетевой комплекс» в количестве 1 225 включены в состав муниципального имущества, а имущество (объекты электросетевого хозяйства), переданное в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс», исключено из реестра муниципального имущества (т. 1, л.д. 113).

28.04.2022 решением Думы Губахинского городского округа Пермского края № 419 внесено изменение в прогнозный план приватизации муниципального имущества; как итог 1 225 обыкновенных акций АО «Электросетевой комплекс» были включены в план приватизации и в отношении данного имущества был избран способ приватизации в виде продажи на специализированном аукционе (т. 1, л.д. 113).

28.04.2022 АО «Электросетевой комплекс» направило в адрес администрации Губахинского городского округа Пермского края уведомление (исх. № 22) о выкупе 599 обыкновенных акций общества по цене 100 478 руб. за акцию (т. 1, л.д. 116). 

16.05.2022 между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и АО «Электросетевой комплекс» заключен договор купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс» (т. 1, л.д. 117). В соответствии с п. 1 данного договора муниципальное образование Губахинский городской округ обязуется передать право собственности на 249 обыкновенных акций АО «Электросетевой комплекс». Согласно п. 2 указанного договора АО «Электросетевой комплекс» обязалось оплатить акции по цене 25 019 022 руб. Платежным поручением № 95 от 16.05.2022 цена акций оплачена покупателем (т. 1, л.д. 121). 

16.05.2022 между муниципальным образованием Губахинский городской округ Пермского края в лице администрации Губахинского городского округа и ООО «Краевая сетевая компания» заключен договор купли-продажи акций АО «Электросетевой комплекс» (т. 1, л.д. 119). В соответствии с п. 1 данного договора муниципальное образование Губахинский городской округ обязуется передать право собственности на 350 обыкновенных акций АО «Электросетевой комплекс». Согласно п. 2 указанного договора ООО «Краевая сетевая компания» обязалось оплатить акции по цене 35 167 300 руб. Платежным поручением № 249 от 16.05.2022 цена акций оплачена покупателем (т. 1, л.д. 122). 

Полагая, что сделки по внесению в уставный капитал АО «Электросетевой комплекс» муниципального имущества, а также по последующему отчуждению 599 обыкновенных акций АО «Электросетевой комплекс» в пользу ООО «Краевая сетевая компания» и АО «Электросетевой комплекс» были заключены с нарушением требований закона и привели к нарушению интересов муниципального образования «Губахинский муниципальный округ Пермского края», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу об обоснованности и доказанности заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов сторон по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.    

В соответствии с положениями ст. 1 Закона о приватизации под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации (далее - федеральное имущество), субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Согласно п. 3 ст. 2 Закона о приватизации приватизация муниципального имущества осуществляется органами местного самоуправления самостоятельно в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Способы приватизации государственного и муниципального имущества перечислены в п. 1 ст. 13 Закона о приватизации:  

- преобразование унитарного предприятия в акционерное общество;

- преобразование унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью;

- продажа государственного или муниципального имущества на аукционе;

- продажа акций акционерных обществ на специализированном аукционе;

- продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе;

- продажа за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций акционерных обществ;

- продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения;

- продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены;

- внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ;

- продажа акций акционерных обществ по результатам доверительного управления.

При этом, особенности приватизации объектов электросетевого комплекса установлены в ст. 30.1 Закона о приватизации.

Так, согласно п. 1 ст. 30.1 Закона о приватизации объекты электросетевого хозяйства могут приватизироваться в порядке и способами, которые установлены настоящим Федеральным законом, при условии их обременения обязательствами по строительству, реконструкции и (или) модернизации (инвестиционные обязательства), обязательствами по эксплуатации (эксплуатационные обязательства).

В соответствии с п. 3 ст. 30.1 Закона о приватизации условием эксплуатационных обязательств в отношении указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества является обязанность поставлять потребителям и абонентам товары, оказывать услуги по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации и обеспечивать возможность получения потребителями и абонентами соответствующих товаров, услуг, за исключением случаев, если прекращение или приостановление предоставления потребителям товаров, услуг предусмотрено нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу положений пп. 1 п. 4 ст. 30.1 Закона о приватизации условия инвестиционных обязательств в отношении объектов электросетевого хозяйства определяются утвержденной в соответствии с положениями Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» инвестиционной программой субъекта электроэнергетики. 

На основании п. 5 ст. 30.1 Закона о приватизации содержание инвестиционного обязательства в отношении указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества должно соответствовать требованиям, предъявляемым к содержанию инвестиционных программ и утвержденным нормативными правовыми актами Российской Федерации в сфере электроэнергетики, а также включать в себя предельные сроки исполнения инвестиционного обязательства, превышение которых является существенным нарушением инвестиционного обязательства собственником и (или) законным владельцем указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества.

Согласно п. 6 ст. 30.1 Закона о приватизации эксплуатационные обязательства в отношении указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества должны включать в себя максимальный период прекращения поставок потребителям и абонентам соответствующих товаров, оказания услуг и допустимый объем непредоставления соответствующих товаров, услуг, превышение которых является существенным нарушением эксплуатационного обязательства собственником и (или) законным владельцем указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества.

Пунктом 7 ст. 30.1 Закона о приватизации предусмотрено, что решение об условиях приватизации указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества принимается после утверждения перечисленных в пункте 4 настоящей статьи инвестиционных программ в отношении унитарного предприятия, которому принадлежит такое имущество на соответствующем вещном праве, или в отношении организации, которой принадлежат права владения и (или) пользования таким имуществом. 

На основании п. 8 ст. 30.1 Закона о приватизации условия инвестиционных обязательств и эксплуатационных обязательств, оформленные в соответствии с настоящей статьей, подлежат включению в состав решения об условиях приватизации государственного и муниципального имущества и в качестве существенных условий включению в: 

1) договор купли-продажи объектов электросетевого хозяйства, источников тепловой энергии, тепловых сетей, централизованных систем горячего водоснабжения и отдельных объектов таких систем, если приватизация указанных объектов и (или) систем осуществляется посредством их продажи;

2) договор купли-продажи акций в случае, если объекты электросетевого хозяйства, источники тепловой энергии, тепловые сети, централизованные системы горячего водоснабжения и отдельные объекты таких систем приватизируются путем внесения их в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества.

В соответствии с п. 9 ст. 30.1 Закона о приватизации государственная регистрация ограничений (обременений) права собственности на указанное в пункте 1 настоящей статьи имущество в виде инвестиционных обязательств и эксплуатационных обязательств осуществляется одновременно с государственной регистрацией права собственности на данное имущество.

Согласно п. 10 ст. 30.1 Закона о приватизации исполнение условий инвестиционных обязательств осуществляется в соответствии с инвестиционными программами, предусмотренными нормативными правовыми актами Российской Федерации в сфере электроэнергетики.

Таким образом, исходя из совокупности приведенных выше норм права, законом предусмотрена возможность приватизации только тех объектов электросетевого хозяйства, в отношении которых уже утверждены инвестиционные программы, а условия инвестиционных обязательств и эксплуатационных обязательств подлежат обязательному включению в состав решения об условиях приватизации государственного и муниципального имущества, а также в качестве существенных условий в соответствующие договоры купли-продажи.

Вместе с тем, вопреки доводам, изложенным в апелляционных жалобах, приватизация электросетевого имущества осуществлена с существенными нарушениями положений ст. 30.1 Закона о приватизации, в отношении электросетевого комплекса условия инвестиционных и эксплуатационных обязательств не утверждались, в состав решения о приватизации и соответствующий договор указанные условия не включались.  

Доводы ответчиков о том, что указанные условия содержались в постановлении Администрации от 18.03.2022 № 261 опровергаются самим текстом постановления, а именно п. 1.1:

«1.1. Пункт 3 дополнить подпунктом 3.1 следующего содержания:

«3.1 Для акционерного общества «Электросетевой комплекс» установить следующие ограничения (обременения) в отношении приватизируемых объектов электросетевого хозяйства: 

- выполнение инвестиционных обязательств в соответствии с утвержденной в надлежащем порядке инвестиционной программой акционерного общества «Электросетевой комплекс»;

- выполнение эксплуатационных обязательств в виде осуществления деятельности по передаче электрической энергии и технологическому присоединению к распределительным сетям в соответствии с регулируемыми ценами (тарифами), утвержденными в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации, а также соблюдения максимальных периодов прекращения оказания услуг по передаче электрической энергии, установленных Правилами устройства электроустановок (издание седьмое), утвержденными Министерством энергетики Российской Федерации от 08.07.2002 № 204».

При этом инвестиционная программа в отношении спорного электросетевого комплекса не утверждена, доводы ответчиков о возможности ее разработки в будущем не могут приняты во внимание, поскольку, такая программа должна быть утверждена на момент приватизации имущества. Более того, ни на момент обращения истца в суд с настоящим иском (29.09.2022), ни на момент вынесения судом первой инстанции решения, ни инвестиционные, ни эксплуатационные обязательства, отвечающие требованиям ст. 30.1 Закона о приватизации, в отношении спорного имущества не были приняты.

Вопреки доводам жалоб, указанные в выписках из ЕГРН на спорное имущество сведения о прочих ограничениях и обременениях таковыми обязательствами не являются.

В постановлении Администрации от 18.03.2022 № 261 также не конкретизированы эксплуатационные обязательства в отношении спорного объекта электроэнергетики.

Кроме того, указанное постановление принято уже после произведённой приватизации электросетевого комплекса.

Доводы ответчиков о том, что условия инвестиционных и эксплуатационных обязательств содержатся в учредительных документах АО «Электросетевой комплекс», а именно в п. 4.2, 4.3 Устава, опровергаются буквальным содержанием указанного пункта, который также как и постановление Администрации от 18.03.2022 № 261, не содержит в себе конкретных условий инвестиционных и эксплуатационных обязательств в отношении спорного имущества, а также ссылки на утвержденную инвестиционную программу.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о допущенных нарушениях порядка приватизации спорных объектов электросетевого комплекса в г. Губаха, что на основании ст. 166, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительности (ничтожность) сделки по приватизации муниципального имущества. 

Обоснованными и правильными также являются выводы суда о недействительности (ничтожности) последующих сделок, а именно договоров купли продажи акций АО «Электросетевой комплекс», оформленные договорами от 16.05.2022 между Администрацией и АО «Электросетевой комплекс», от 16.05.2022 между Администрацией и ООО «Краевая сетевая компания».

Доводы о применении положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающих преимущественное право покупки, в настоящем споре неприменимы, поскольку спорное имущество является муниципальным, следовательно, положения Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ являются специальными по отношению к положениям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Доводы ответчиков о том, что отсутствуют основания для признания недействительной (ничтожной) сделки по приватизации муниципального имущества, оформленной договором о создании общества от 21.01.2022 и актом приема-передачи имущества от 28.02.2022, не основаны на законе, поскольку в силу положений ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, оформление сделки по приватизации имущества - спорного электросетевого комплекса, может быть оформлена в виде указанных документов, а значит, может быть оспорена в установленном порядке. 

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, оспариваемые сделки совершены в нарушение требований закона и затрагивают публичные интересы, поскольку повлекли отчуждение муниципального имущества, то есть правильно квалифицированы судом первой инстанции в качестве ничтожных.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии у прокурора полномочий по предъявлению настоящего иска в суд, а также об отсутствии нарушения прав публично-правового образования опровергаются положениями ст. 52 АПК РФ, так и установленными по делу обстоятельствами. 

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 февраля 2023 года по делу № А50-24268/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

У.В. Журавлева

 

И.О. Муталлиева