АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-40515/2020

г. Краснодар

17 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А32-40515/2020 (Ф08-2478/2025), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – должник, глава КФХ) ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Ростхимагро» (далее – кредиторы) обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов от 28.04.2023 по всем вопросам повестки дня. 

Определением суда от 11.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.03.2025, определение суда от 11.09.2024 отменено, принят новый судебный акт. Апелляционный суд удовлетворил заявление частично; признал недействительными решения собрания кредиторов крестьянского фермерского хозяйства ФИО1, оформленные протоколом от 28.04.2023, по вопросам повестки дня № 2 и 3; в остальной части в удовлетворении заявления отказал. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит постановление апелляционного суда от 03.03.2025 отменить, оставить в силе определение суда от 11.09.2024. По мнению подателя жалобы, суд пришел к ошибочному выводу о том, что конкурсным управляющим при подсчете голосов на собрании кредиторов от 28.04.2023 нарушены требования пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Собрание кредиторов было правомочно голосовать по всем вопросам повестки дня, поскольку присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, обладающие 50,026% голосов (без учета залоговых кредиторов). Решения собрания кредиторов приняты при наличии кворума, большинством голосов. Суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права при рассмотрении дела, не учел особенности продажи имущества должника, установленные статьей 222 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что подлежат отмене постановление суда апелляционной инстанции от 03.03.2023 полностью, определение суда от 11.09.2024 в части, а обособленный спор в отмененной части – направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 26.03.2021 в отношении главы КФХ введена процедура наблюдения. 

Решением суда от 19.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением суда от 05.09.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

В сообщении от 13.04.2023 № 11243686, опубликованном на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, указано, что на 28.04.2023 с 14:00 по 14:30 назначено собрание кредиторов в форме очного голосования.

В сообщении от 02.05.2023 № 11389018 опубликованы результаты проведенного собрания кредиторов, по итогам которого приняты следующие решения: 

1. По первому вопросу голосование не проводилось; 

2. Утвердить Положения о порядке и сроках продажи имущества должника в редакции конкурсного управляющего; 

3. Проводить собрания кредиторов должника один раз в шесть месяцев по адресу: 

<

...>. 

Полагая, что принятые решения собрания кредиторов от 28.04.2023 нарушает права и законные интересы ФИО4, последний обратился в суд с заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), части 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве перечислены решения, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Данный перечень не является исчерпывающим. Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. В то же время такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: 

1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, 

2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов. 

В силу пункта 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее – Обзор от 26.12.2018), пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве). Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника – унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12 и 15 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, пришел к выводу об отсутствии доказательств нарушения решением собрания кредиторов от 28.04.2023 прав и законных интересов заявителей. 

Отменяя определение суда от 11.09.2024, признавая недействительными решения собрания кредиторов от 28.04.2023 по вопросам повестки дня № 2 и 3, апелляционный суд пришел к выводу, что проведенное собрание кредиторов не является первым, вынесенные на его рассмотрение вопросы не отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов. На собрании присутствовали кредиторы с суммой голосов 37 491 254 рубля 55 копеек, что составляет 93,35% от общей суммы установленных требований кредиторов, из них требования, обеспеченные залогом имущества должника, составляют 45,324% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании, что противоречит пункту 1 статьи 12 Закона о банкротства. Конкурсным управляющим должника произведены подсчеты голосов с нарушением норм Закона о банкротстве (пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве). Судебная коллегия указала, что утверждение положения о порядке реализации залогового имущества на собрании кредиторов Закон о банкротстве не требует. Однако, залоговыми кредиторами (большинством голосов) принято решение, определяющее порядок, сроки и условия продажи, как залогового имущества, так и незалогового имущества, в то время как часть незалоговых кредиторов высказывалась против продажи имущества единым лотом. 

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» в процедуре конкурсного производства залоговые кредиторы права голоса на собраниях кредиторов не имеют, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве (например, в силу пункта 1 статьи 141, пункта 2 статьи 150 и др.).

При этом конкурсные кредиторы в части требований, которые обеспечены залогом имущества должника и по которым они не имеют права голоса на собраниях кредиторов, вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса, в том числе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов. 

Как следует из материалов дела, без учета залоговых кредиторов на собрании присутствовали кредиторы с суммой голосов 20 091 193 рубля 44 копейки, что составляет 50,026 % от общей суммы установленных требований кредиторов. 

Следовательно, в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов было правомочно, а кредиторы без учета залоговых могли голосовать по всем вопросам повестки дня.

Апелляционный суд не установил, как неправильный подсчет голосов конкурсным управляющим повлиял на принятие решений по вопросам повестки дня. Между тем, неверный учет голосов не повлиял ни на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания кредиторов, поскольку решения все равно были бы приняты, ни на компетенцию собрания кредиторов.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда от 03.03.2025 подлежит отмене. 

Поскольку кредиторами не представлены доказательства нарушения их прав и законных интересов по первому и третьему вопросам повестки дня собрания кредиторов от 28.04.2023, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в данной части.

При этом, делая вывод о невозможности переквалифицировать заявленные требования по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов от 28.04.2023 в разногласия по продаже имущества, о праве заявителей принять самостоятельное участие со своими доводами в обособленном споре о продаже имущества (1-Р), суд первой инстанции не учел следующее.

По общему правилу, в конкурсном производстве имущество должника подлежит реализации на торгах, после чего вырученные средства расходуются на погашение требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности (статьи 134, 139 и 142 Закона о банкротстве). Само конкурсное производство как ликвидационная процедура нацелено на достижение максимального экономического эффекта при продаже имущества должника.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Соответственно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели – получение максимальной выручки.

При определенных обстоятельствах эффективное восстановление прав кредиторов на получение удовлетворения может быть обеспечено продажей разнородного имущества должника одним лотом. Однако объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, а также в случае продажи имущества в порядке статьи 222 Закона о банкротстве.

Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о несостоятельности, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве.

В данном случае разногласия, по сути, заключаются в мнениях кредиторов должника и конкурсного управляющего относительно возможности, целесообразности и необходимости продажи имущества должника, условиях и порядке его реализации единым лотом.

По мнению кредиторов, объединение разнородного имущества в единый лот приведет к необоснованному ограничению количества потенциальных участников торгов, отрицательно отразится на итоговой цене продажи. Реализуемое имущество не связано между собой технологически, функционально или иным образом, оно не может рассматриваться как совокупность объектов, образующих единый комплекс.

Как указано в пункте 12 Обзора от 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и тому подобного) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Согласно абзацу седьмому пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац пятый пункта 12 Обзора от 26.12.2018). 

В пункте 12 Обзора от 26.12.2018 также разъяснено, что заявление, которое мотивируется наличием не только процедурных нарушений, имевшим место при подготовке и проведении собрания, а связанные с условиями продажи имущества должника, следует квалифицировать как заявление о разрешении разногласий по поводу продажи имущества, в связи с чем оно должно быть рассмотрено по существу в качестве такового в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.

Разрешение разногласий по вопросу реализации имущества должника, посредством оспаривания решений собраний кредиторов не может привести к реальной защите прав лица, оспаривающего собрание кредиторов, поскольку даже в случае признания судом решения собрания кредиторов недействительным, возникнет необходимость проведения нового собрания.

При этом принимаемый по результатам рассмотрения спора судебный акт должен быть направлен на разрешение спорной ситуации и разрешение существующих разногласий, но не должен порождать правовой неопределенности для заинтересованных лиц и приводить к затягиванию процесса.

С учетом указанной позиции Верховного Суда Российской Федерации суду следовало переквалифицировать заявление кредиторов и рассмотреть по существу разногласия по поводу продажи имущества должника, дать оценку доводам заявителей с применением надлежащих норм права, чего суд не сделал. Возникшие разногласия относительно порядка реализации имущества должника остались фактически не разрешенными. 

При этом суду следовало определить, какой способ продажи имущества должника является наиболее выгодным для широкого круга покупателей, должника и его кредиторов и приведет к получению максимальной выручки.

Учитывая, что на момент разрешения данного обособленного спора в производстве суда имелось также заявление иного кредитора о разногласиях относительно порядка продажи имущества (1-Р), суду первой инстанции следовало решить вопрос об объединении указанных обособленных споров для совместного рассмотрения. 

Поскольку суды вопреки требованиям процессуального законодательства, не установили все фактические обстоятельства дела и не дали надлежащей правовой оценки представленным доказательствам и всем доводам сторон, следует признать, что выводы судов по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов от 28.04.2023 сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Ввиду того, что для принятия законного и обоснованного решения требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судом по данному делу определение от 11.09.2024 по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов от 28.04.2023 подлежит отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса в отмененной части – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, правильно определить круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания, устранить отмеченные недостатки, в соответствии со статьей 168 Кодекса оценить все доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы процессуального и материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А32-40515/2020 отменить.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2024 по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов от 28.04.2023 отменить, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2024 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  Т.Г. Истоменок

Судьи                                                                                                                Ю.В. Мацко

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова