﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5456/21 

Екатеринбург

20 августа 2021 г.

Дело № А76-1220/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Сушковой С. А., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Петровой Ольги Николаевны (далее – Петрова О.Н.), Пестрикова Павла Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по делу                   № А76-1220/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Петрова Сергея Анатольевича (далее – Петров С.А.) – Умнов С.В. (паспорт, доверенность от 17.02.2021, онлайн);

конкурсного управляющего акционерным обществом «Уральская техника» Свистунова А.Ю. – Багрова А.Ю. (паспорт, доверенность                                 от 21.07.2021, онлайн);

Пестрикова П.Н. – Азанов А.А. (паспорт, доверенность от 31.07.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2020 в отношении Петрова С.А. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Манохин Михаил Сергеевич.

Финансовый управляющий Манохин М.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 17.04.2018, заключенного между Петровым С.А. и                              Петровой О.Н., применении последствий недействительности сделки в виде обязания Петровой О.Н. возвратить в конкурсную массу Петрова С.А. автомобиль СУЗУКИ ДЖИМНИ, легковой универсал, VIN JSAFJB43V00523075, 2011 г.в. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 26.05.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Петрова О.Н. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно позиции заявителя жалобы, Петрова О.Н. приобрела транспортное средство до заключения договора поручительства (18.06.2018), соответственно на момент совершения сделки стороны не знали и не могли знать о том, что 18.06.2018 Петров С.Л. станет поручителем акционерного общества «Уральская техника». По мнению кассатора, доводы финансового управляющего о том, что обязательства, за которые поручился должник и, которые в настоящее время не исполнены, возникли с 2017 года, являются несостоятельными, так как общество «Уральская техника» имела возможность самостоятельно погасить имеющуюся задолженность. Относительно довода финансового управляющего о мнимости  договора купли-продажи, указывает, что реальность данного договора купли-продажи автомобиля подтверждается паспортом транспортного средства с отметкой МРЭО ГИБДД ГУ МВД России от 24.04.2018, свидетельством о государственной регистрации транспортного средства, выданного на имя Петровой О.Н. 24.04.2018; факт передачи денежных средств подтверждается распиской Петрова С.А. Кроме того, как указывает заявитель жалобы, на момент заключения спорного договора как у самого общества «Уральская техника», так и у Петрова С.А. отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, у Петрова С.А. отсутствовали кредиторы. Более того, Петрова О.Н. обращает внимание на то, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2020 по делу № А76-2156/2019 (вступившим в законную силу 16.07.2020 и оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа                            от 22.10.2020 по тому же делу) арбитражным судом установлен факт об отсутствии у общества «Уральская техника» признаков неплатежеспособности до 2019 года, что также подтверждается финансовым анализом общества «Уральская техника», выполненным временным управляющим Яковенко Е.А.

В своей кассационной жалобе Пестриков П.Н.  просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части установления  даты возникновения  общества «Уральская техника» признаков неплатежеспособности в сентябре 2017 года, в данной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  С точки зрения заявителя жалобы, предполагаемая дата появления у общества «Уральская техника» признаков неплатежеспособности определена судами неверно, без анализа финансового состояния общества и учета судебных актов, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора.

В отзывах на кассационные жалобы финансовый управляющий                имуществом должника Манохин М.С., конкурсный управляющий обществом «Уральская техника» Свистунов А.Ю. просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.04.2018 между Петровым С.А. (продавец) и Петровой О.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи по условиям которого, продавец продал покупателю, а покупатель купил автомобиль марки Сузуки Джимни, легковой универсал, VIN JSAFJB43V00523075, 2011 года выпуска, цвет белый, регистрационный знак Н194РЕ174 (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора стороны оценивают указанный автомобиль в 300 000 руб. 

Покупатель купил у продавца указанный автомобиль за 300 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью вне помещения нотариальной конторы до подписания договора. Претензий по расчетам стороны друг к другу не имеют (пункт 4 договора). 

В качестве доказательства передачи денежных средств по договору купли-продажи от 17.04.2018 представлена копия расписки от 16.04.2018 о получении Петровым С.А. от Петровой О.Н. денежных средств в сумме                          300 000 руб.

Полагая, что заключение договора купли-продажи транспортного средства совершено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлено на вывод имущества должника из конкурсной массы, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что пункт 2        статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;     в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как установлено судами, заявление о признании Петрова С.А несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 21.02.2020, а оспариваемый договор совершен 17.04.2018, соответственно оспариваемый договор подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что должник Петров С.А. и ответчик Петрова О.Н. являются супругами, что свидетельствует о заинтересованности сторон договора.

Оценив представленные ответчиком в материалы дела в качестве доказательств оплаты стоимости автомобиля документы, а именно копию расписки о передаче денежных средств Петрову С.А., выписку с расчетного счета о наличии у Петровой О.Н. на дату совершения спорной сделки денежных средств в сумме, достаточной для приобретения автомобиля, судами верно отмечено, что наличие на расчетном счете денежных средств, а также составленная расписка о передаче денежных средств, сами по себе не могут свидетельствовать о фактической передаче денежных средств от ответчика должника, в отсутствие в материалах дела иных доказательств передачи, получении и расходовании  данных денежных средств (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды также установили, что должник Петров С.А. являлся акционером, а также учредителем общества «Уральская техника», у которого на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, установив признаки заинтересованности Петровой О.Н. по отношению к должнику, что позволило сторонам осуществить оформление сделки без необходимости ее фактического исполнения, в отсутствие доказательств оплаты по спорному договору, при том, что на момент совершения сделки Петров С.А., будучи директором общества «Уральская техника» осознавал наличие обстоятельств, в результате которых он будет вынужден заключить договора поручительства по обязательствам общества «Уральская техника» перед обществами «Торговый дом автомобильного завода Урал» и «РМ-Терекс», поскольку у общества «Уральская техника» имелись неисполненные обязательства, соответственно Петров С.А. мог предположить собственное банкротство, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства, является сделкой, оформленной исключительно с целью недопущения обращения взыскания на личное имущество Петрова С.А. по требованию кредиторов общества «Уральская техника».

Более того, судами установлено, что спорная автомашина ранее фактически приобреталась для пользования супруги должника, и использовалась ею безвозмездно. Соответственно суды обоснованно поставили под сомнение необходимость заключения договора купли-продажи между супругами, спустя 7 лет после приобретения указанного автомобиля должником и использования его супругой должника.

Доказательства экономической целесообразности заключения данного договора в материалы дела не были представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что встречное предоставление ответчиком должнику не было доказано, суды применили последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязания Петровой О.Н. возвратить в конкурсную массу Петрова С.А.  переданное по договору транспортное средство. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки доводам заявителей жалоб о том, что  Петрова О.Н. приобрела транспортное средство до заключения договора поручительства (18.06.2018); на момент заключения спорного договора у Петрова С.А. отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, отсутствовали кредиторы, суды справедливо отметили, что несмотря на то, что договоры поручительства по обязательствам заключены после совершения спорной сделки (в июне 2018 года), на дату совершения спорной сделки (17.04.2018) Петров С.А. мог предполагать собственное банкротство в связи с возникновением неплатежеспособности общества «Уральская техника».

Доводы кассатора  Пестрикова  П. Н. о нарушении оспариваемым выводом его прав в связи с рассмотрением судами иных обособленных споров об оспаривании сделок, в которых он выступает ответчиком, судом округа также отклоняются, поскольку Пестриков  П. Н. в рамках иных обособленных споров, являясь их участником, не лишен возможности приводить арбитражному суду свои возражения и доказательства, опровергающие в каждом конкретном споре наличие совокупности обстоятельств, положенных в обоснование заявления о признании подозрительной сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы о реальности договора купли-продажи, доказанности оплаты по договору, судом округа отклоняются, как противоречащие фактическим обстоятельствам и материалам дела. Признавая договор недействительным, суды исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств, с учетом несовершения ответчиком оплаты по договору.

Доводы заявителей о нарушении судами положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашли своего подтверждения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по делу                               № А76-1220/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Петровой Ольги Николаевны, Пестрикова Павла Николаевича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий						О.Н. Пирская 

Судьи						С.А. Сушкова 

                                             					Ю.В. Кудинова