ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111900/2019

12 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

 

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Прокси Групп Корпорейшн» ФИО2 лично, представителя ФИО3 по доверенности от 29.09.2022,

от ООО «Саттва» представителя ФИО4 по доверенности от 19.12.2022,

от ООО «Фон-Маркет» представителя ФИО5 по доверенности от 08.04.2022,

ФИО6 лично,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37271/2022) конкурсного управляющего ООО «Прокси Групп Корпорейшн» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу № А56-111900/2019/сд5 (судья Ильенко Ю.В.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Прокси Групп Корпорейшн» ФИО7 к ООО «Фон-Маркет» об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прокси Групп Корпорейшн»,  

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прокси Групп Корпорейшн», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 22, лит. А, оф. 210, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник).

Определением арбитражного суда от 13.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.

Решением арбитражного суда от 09.02.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением арбитражного суда от 19.10.2021 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением арбитражного суда от 11.11.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фон-Маркет» (далее – ООО «Фон-Маркет», ответчик), в период с 05.03.2018 по 13.12.2018 на сумму 29518175 руб. 54 коп., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 19.10.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Общества ФИО2, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 19.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ею доказано наличие оснований для признания спорных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Подателю жалобы представляется неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто.

Согласно правовой позиции, ФИО6 против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Саттва» просит определение арбитражного суда от 19.10.2022 отменить, удовлетворить заявление конкурсного управляющего Общества ФИО2

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Саттва» в судебном заседании поддержал позицию конкурсного управляющего ФИО2 

Представитель ООО «Фон-Маркет» и ФИО6, присутствовавшие в судебном заседании, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. 

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 05.03.2018 по 13.12.2018 с расчетного счета должника на расчетный счет ответчика перечислено 29518175,54 руб., при этом в платежных поручениях указано: оплата по счету №19 от 05.03.2018 по договору №ИТС/2018 от 29.01.2018, оплата по счету №38 от 01.08.2018 по договору №ИТС/2018 от 29.01.2018, оплата по счету №47 от 17.09.2018 по договору №ИТС/2018 от 29.01.2018, оплата по счету №59 от 30.11.2018 по договору №50/18 от 30.09.2018, оплата по счету №60 от 07.12.2018 по договору №50/18 от 30.09.2018, оплата по счету №61 от 11.12.2018 по договору №50/18 от 30.09.2018.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что доказательства встречного исполнения обязательств со стороны ответчика отсутствуют, обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, приведенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Суд первой инстанции, установив, что спорная сделка заключена в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал, что иные условия, необходимые для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: в материалах дела отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления, факт оказания услуг ответчиком подтверждается материалами дела, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ООО «Фон-Маркет» о такой цели, доводов об аффилированности управляющий не привел.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установив, что в подтверждение обоснованности произведенных платежей ответчиком представлены достаточные доказательства оказания предусмотренных договорами от 29.01.2018 № ИТС/2018, от 30.09.2018 № 50/18 услуг, суд первой инстанции признал, что спорные платежи в пользу ООО «Фон-Маркет» осуществлены в счет реального исполнения обязательств по договорам. 

Суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности (недостаточности имущества) или в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, поскольку из материалов спора не следует, что на момент осуществления платежей Общество прекратило исполнение части денежных обязательств или размер обязательств превысил стоимость его имущества. Срок исполнения обязательств перед индивидуальным предпринимателем Письменным И.С. и ООО «ТомКомплект», на которые суд первой инстанции указал в обжалуемом определении, наступил после совершения оспариваемых платежей, а судебные споры инициированы лишь в феврале 2019 года.

Доказательств осведомленности ответчика о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами не представлено. Не установлено в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.10.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков