АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-16824/2022

29 ноября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 13.06.2023),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 10.01.2022),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

закрытого акционерного общества «Чебоксарское предприятие «Сеспель»

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023

по делу № А43-16824/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Азия Стил Трейдинг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к закрытому акционерному обществу «Чебоксарское предприятие «Сеспель» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 12 486 879 рублей 26 копеек

 

и по встречному иску закрытого акционерного общества 

«Чебоксарское предприятие «Сеспель» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Азия Стил Трейдинг» 

о взыскании 1 105 741 рубля 83 копеек

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Азия Стил Трейдинг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Чебоксарское предприятие «Сеспель» (далее – Предприятие) о взыскании неустойки в размере 1 887 598 рублей 79 копеек по состоянию на день полной оплаты задолженности – 13.07.2022 (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном в  статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предприятие обратилось в суд с встречным иском к Обществу о взыскании                   1 105 741 рубля 83 копеек неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023 иск Общества удовлетворен частично: с Предприятия в пользу Общества взыскано 227 555 рублей 34 копейки неустойки; иск Предприятия удовлетворен: с Общества в пользу Предприятия взыскано 1 105 741 рубль 83 копейки неосновательного обогащения; в результате зачета требований с Общества в пользу Предприятия взыскано 822 131 рубль 49 копеек.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 решение суда в части удовлетворения иска Предприятия отменено, Предприятию в удовлетворении иска отказано; в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Предприятие не согласилось с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Предприятие настаивает на том, что моментом поставки товара является дата отгрузки товара, поэтому при определении стоимости товара необходимо учитывать курса доллара США, установленный ЦБ РФ, на указанную дату – 01.03.2022. 

Подробно доводы Предприятия изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы Предприятия.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (поставщик) и Предприятие (покупатель) заключили договор поставки от 22.08.2017 № 39/ДК-17, в соответствии с которым поставщик на согласуемых с покупателем в спецификациях условиях, осуществляет поставки товара (металлоизделия), а покупатель на условиях договора и спецификаций к нему производит их оплату. 

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора цена товара устанавливается поставщиком на конкретную партию товара, определяется в подписанных сторонами приложениях (спецификациях). Оплата товара производится покупателем в соответствии с условиями спецификации на основании выставленного поставщиком счета платежным поручением путем перечисления денежных средств на расчетный счет банка поставщика по реквизитам, указанным в счете, либо иным способом по соглашению сторон. Датой оплаты будет считаться дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика. поставщик вправе определять назначение платежа по денежным средствам, поступившим от покупателя за поставленный товар. 

В силу пункта 3.4 договора моментом поставки продукции будет считаться: 

– при поставке товара путем доставки последнего покупателю – момент приемки товара грузоперевозчиком (транспортной организацией) к перевозке; 

– при поставке товара путем самовывоза последнего со склада поставщика – момент передачи товара поставщиком покупателю (представителю покупателя) на складе поставщика. 

В приложениях к договору могут быть установлены иные условия осуществления поставки, которые отличаются от условий, указанных в договоре. При этом стороны будут руководствоваться условиями, содержащимися в приложениях к договору (пункт 3.13 договора).

На основании пункта 6.5 договора за несвоевременную оплату товара в соответствии с условиями договора и спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора, а также оплаты расходов в соответствии с пунктом 4.5 договора покупатель по требованию поставщика уплачивает неустойку (пени) в размере 0,2 процента от суммы, подлежащей выплате, за каждый день просрочки платежа. 

Общество и Предприятие подписали спецификацию к договору от 20.10.2021 № 7 на поставку позиции «Рулон нержавеющий стали AIS1 304L 2B/PI 4,0мм * 1500мм» в количестве 20 тонн по цене 5 200,00 у.е. за 1 тонну, общая стоимость поставки – 104 000,00 у.е.; спецификацию от 24.02.2022 № 8 на поставку позиции «Рулон нержавеющий 304 2B/PI 2,0мм * 1500мм» в количестве 3 тонн по цене 5 200,00 у.е. за 1 тонну, общая стоимость поставки – 15 600,00 у.е. 

В пунктах 3 спецификаций № 7 и 8 предусмотрено, что в целях расчета 1 у.е. равна 1 доллару США по курсу, установленному ЦБ РФ на дату поставки (отгрузки) товара на склад покупателя. 

Условия поставки – доставка товара до склада покупателя (Республика Чувашия, 

<

...>) силами и за счет средств поставщика (пункт 2 спецификаций № 7 и 8).

Общество выполнило обязательства по договору и спецификациям: 

– по УПД от 28.02.2022 № 158 к спецификации № 7 поставило товар (18,88 тонн) на сумму 10 136 544 рубля 37 копеек с НДС; 

– по УПД от 28.02.2022 № 157 к спецификации № 8 поставило товар (3,065 тонн) на сумму 1 645 577 рублей 78 копеек с НДС. 

В пункте 3 спецификации № 7 стороны согласовали следующий порядок оплаты поставленного по УПД от 28.02.2022 № 158 товара: 

– 40 процентов от стоимости товара – 30 календарных дней с даты поставки; 

– 40 процентов от стоимости товара – 60 календарных дней с даты поставки; 

– 20 процентов от стоимости товара – 90 календарных дней с даты поставки. 

Согласно пункту 3 спецификации № 8 срок оплаты поставленного по УПД от 28.02.2022 № 157 товара – 30 календарных дней с даты поставки. 

Предприятие в согласованный срок товар не оплатило, поэтому Общество направило уведомление от 28.03.2022 № 27 с требованием оплатить задолженность в размере 5 699 995 рублей 53 копеек до 31.03.2022. 

Предприятие просило отсрочить сроки платежей за отгруженный товар на две недели, до 14.04.2022 (ответ от 04.04.2022 № 05-268).

Общество направило Предприятию претензию от 04.05.2022 № 37 с требованием о выплате задолженности и пеней в размере 0,2 процента от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа. 

Предприятие оплатило задолженность частично, в размере 300 000 рублей (платежное поручение от 27.05.2022), поэтому Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие посчитало, что Общество неверно определило момент поставки товара и, соответственно, при определении задолженности ошибочно применило курс доллара США, установленный на дату поставки товара на склад, а не на дату отгрузки перевозчику, в связи с этим обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Руководствуясь статьями 8, 224, 309, 310, 317, 330, 431, 486 (пункт 1), 506, 516 (пункт 1), 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 5, 9.1, 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Правительства Российской Федерации 28.03.2022                        № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», пунктами 1, 2, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пунктами 7 и 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                          «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, Арбитражный суд Нижегородской области иск Общества удовлетворил частично, иск Предприятия удовлетворил в полном объеме.

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 431, 509                  (пункт 1), 510 (пункт 1), 1102, 1103, 1107 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пунктами 43, 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», пришел к выводу об отсутствии на стороне Предприятия неосновательного обогащения и отменил решение суда первой инстанции в данной части.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 510 ГК указано, что доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Требование о неосновательном обогащении может быть заявлено лицу, которое получило неосновательное обогащение в форме неосновательного сбережения, неосновательного приобретения или неосновательного пользования за счет другого лица, то есть тому лицу, которое необоснованно получило какое-либо имущество.

Согласно пункту 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, и это не противоречит материалам дела, настаивая на удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения, Предприятие указало не неверный расчет стоимости поставленного товара.

Суд апелляционной инстанции проанализировал условия договора от 22.08.2017            № 39/ДК-17 и спецификаций № 7 и 8 и установил наличие противоречий относительно определения момента поставки товара, которое влияет на определение стоимости товара.

Руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ, в силу которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», апелляционный суд, истолковав условия договора поставки и спецификаций к нему, пришел к выводу о том, что стороны установили приоритет условий поставки, предусмотренных в спецификациях, согласно которым товар считается поставленным после даты его поставки на склад покупателя, в связи с чем расчеты за товар производятся по курсу доллара США, установленному ЦБ РФ на дату поставки товара на склад покупателя. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд установил, что Общество по транспортной накладной от 01.03.2022 передало товар грузоперевозчику – ООО «Реванш-Н»; товар поступил и был принят Предприятием 03.03.2022. 

При таких обстоятельствах, приняв во внимание, что Предприятие подписало УПД № 157 и 158, а также без замечаний акт сверки за первый квартал 2022 года (подтверждающий задолженность в размере 11 782 122 рублей 18 копеек), при этом Предприятие оплатило товар в полном объеме, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что Общество обоснованно при расчете размера задолженности применило курс доллара США, установленный ЦБ РФ на 03.03.2022.

Установленные апелляционным судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, не установив на стороне Общества неосновательного обогащения, правомерно отказал Предприятию в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судом апелляционной инстанции выводы и направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалованного судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 по делу                           № А43-16824/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Чебоксарское предприятие «Сеспель» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на закрытое акционерное общество «Чебоксарское предприятие «Сеспель».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

 

Судьи

 

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова