﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

дело № А25-1295/2014

г. Краснодар

28 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Герасименко А.Н. и Гиданкиной А.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Объединенный производственный комбинат “Прогресс”» (ИНН 0917021770, ОГРН 1120917002832) Амирокова Мухадина Абубекировича, представителя общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Техстройконтракт» (ИНН 4401104325, ОГРН 1094401006567) и иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ОПК “Прогресс”» Амирокова М.А. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 31.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А25-1295/2014, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ОПК “Прогресс”» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Амироков М.А. (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ООО «УК “ТехСтройКонтракт”» (далее – общество) из числа требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 31.12.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.03.2020, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что заявление управляющего направлено  на пересмотр в обход установленного законом порядка определения о признании требований общества обеспеченных залогом имущества должника.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает, что суды не применили закон, подлежащий применению; не учли, что залоговые правоотношения между должником и обществом отсутствуют.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Конкурсный управляющий ООО «ОПК “Прогресс”» Амироков М.А. направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют обязательного присутствия участвующих в деле лиц в суде кассационной инстанции. Участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания. Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции принимать и исследовать не вправе. Доводы, по которым податель кассационной жалобы не согласен с судебными актами, достаточно подробно изложены в тексте кассационной жалобы, с учетом чего препятствия для рассмотрения жалобы отсутствуют.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 14.11.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 01.06.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 06.07.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Амироков М.А. 

Определением суда от 29.01.2015 требования общества в размере 6 761 790 рублей 29 копеек включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника. Определением суда от 06.09.2018 удовлетворено заявление управляющего о разъяснении указанных выше определений; разъяснено, что требования общества обеспечены залогом следующего имущества: экскаватор HITACHI ZX330LC-3 № HCM1V700T00059016; экскаватор HITACHI ZX330LC-3G № HCMBWA00A0003I66I; экскаватор HITACHI ZX330LC-3 № НСМ1V700P00059292 (далее – экскаваторы).

Основанием для установления требований кредитора послужила задолженность по оплате за экскаваторы согласно договорам купли-продажи от 18.01.2012 № УК/П/1853-SI, от 18.01.2012 № УК/П/1855-SI, от 03.02.2012 № УК/П/1949-SI (далее – договоры купли-продажи). Задолженность по оплате за переданные экскаваторы подтверждена решениями суда от 27.10.2014 по делам №№ А25-1457/2014, А25-1458/2014, А25-1459/2014.

Полагая, что условия договоров купли-продажи не устанавливают право залога общества как продавца в отношении товара, переданного должнику, но не оплаченного им в полном объёме, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об исключении требований общества из числа требований, обеспеченных залогом имущества должника. В обоснование своего заявления управляющий также указал на отсутствие экскаваторов в активах должника, на сохранение права собственности на экскаваторы за обществом в силу пункта 6.1 договоров купли-продажи, устанавливающих переход права собственности лишь после полной оплаты.

В возражениях общество указало, что экскаваторы переданы должнику по акту приема-передачи, имеются в натуре и активно им эксплуатируются; отсутствие в активах должника залогового имущества является нарушением правил бухгалтерского учета, но не может являться основанием для прекращения залога. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь положениями статей 16, 60, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» и пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 58 «О применении судами законодательства об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств», суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для исключения требований общества из числа требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Суды установили, что, несмотря на неполную оплату по договорам купли-продажи, общество передало должнику экскаваторы, а также оригиналы паспортов по акту приема-передачи от 24.09.2018 для оформления спорного имущества в собственность должника и последующей его реализации в рамках процедуры банкротства (т. 1, л. д. 24). При этом суды правомерно отклонили довод управляющего об отсутствии залогового имущества в активах должника, указав, что данное обстоятельство не подтверждает отсутствие имущества в натуре либо его гибель. 

Исследовав возможность постановки экскаваторов на учет в целях дальнейшей реализации в рамках процедуры банкротства, суды установили, что управляющий не обращался в органы Гостехнадзора для постановки экскаваторов на учет; не представил доказательств отказа органов Гостехнадзора в регистрации техники за должником по мотиву отсутствия права собственности либо по иным законным основаниям.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что установленные в пунктах 6.1 договоров купли-продажи условия о переходе права собственности лишь после полной оплаты должны толковаться таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование данных условий должно осуществляться в системной связи с иными условиями договоров, а также действиями сторон, и не должно приводить к такому пониманию договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В рассматриваемом случае действия по передаче экскаваторов и паспортов на основании акта приема-передачи от 24.09.2018 с достаточной очевидностью предполагали согласие общества на переход права собственности к должнику в целях реализации экскаваторов в рамках процедуры банкротства, и, тем самым, оплаты их полной стоимости по договорам, то есть представляли оферту на изменение условий договоров. Передавая паспорта, являющиеся основанием для перехода права собственности, тем самым общество выразило волю на изменение условий договоров в части перехода права собственности, что не противоречит действующему правовому регулированию (часть 4 статья 434, часть 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).

В свою очередь, конклюдентные действия управляющего по подписанию акта приема-передачи, свидетельствовали об акцепте предложенных изменений, направленных на реализацию имущества должником в процедуре банкротства, и, как следствие, принятие для этого всех необходимых мер (постановки экскаваторов на учёт, включении их в опись инвентаризации имущества, проведение оценки и пр.).

При таких обстоятельствах ссылки управляющего на сохранение за обществом права собственности не имеют правового значения, а экскаваторы до их реализации должником находятся в залоге у общества в силу пункта 5 статьи 488, пункта 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации как товар, переданный на условиях оплаты в рассрочку. 

Кроме того, как верно отметили суды первой и апелляционной инстанций, доводы управляющего об отсутствии оснований для установления залога, фактически направлены на пересмотр определений суда от 29.01.2015 и от 06.09.2018 в обход установленного законом порядка.

С учётом изложенного, вывод судов об отсутствии оснований для исключения требований общества из числа требований, обеспеченных залогом имущества должника, является верным. Основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 5 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство ООО «ОПК “Прогресс”» об отложении судебного заседания отклонить.

Определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 31.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу № А25-1295/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							И.М. Денека 

Судьи 										А.Н. Герасименко

										А.В. Гиданкина