АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11271/2024

Дело № А65-3859/2024

г. Казань

28 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., 

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

         при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.07.2021),

         в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024

по делу № А65-3859/2024

по иску ФИО1, Саратовская область, с. Усть-Курдюм, к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Казань, о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (далее – ООО «КЗСД», общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 31.10.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024, исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 31.10.2023.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «КЗСД» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме.

ФИО3 (далее – ФИО3), не привлеченный к участию в деле, на основании статьи 42 АПК РФ, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024, полагая, что данные судебные акты приняты об его правах и обязанностях.

Заявители кассационных жалоб указали на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в ходе судебного заседания 30.01.2025 в составе председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., судей Желаевой М.З., Сабирова М.М. был объявлен перерыв до 11.02.2025 11 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2025 в составе председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., судей Желаевой М.З., Сабирова М.М., на основании статьи 158 АПК РФ рассмотрение кассационных жалоб ООО «КЗСД», ФИО3 отложено на 27.02.2025 на 11 часов 00 минут.

После отложения судебное заседание продолжено 27.02.2025 в 11 часов 00 минут в том же составе судей.

Представитель  ФИО1, явившийся в судебное заседание, с кассационными жалобами не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационные жалобы только в пределах, приведенных в них доводов.

Изучив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 37 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов, считает, что производство по кассационной жалобе ФИО3 подлежит прекращению, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба ООО «КЗСД» без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.01.2010 ООО «КЗСД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что участниками (учредителями) ООО «КЗСД» являются: ФИО4 (далее – ФИО4) с долей участия 6%; ФИО5 (далее – ФИО5) с долей участия 6%; ФИО6 (далее – ФИО6) с долей участия 4%; ФИО7 (далее – ФИО7) с долей участия 80%; ФИО1 с долей участия 4%, директором общества – ФИО8 (далее - ФИО8).

31.10.2023 проведено общее собрание участников ООО «КЗСД» при участии: ФИО7, ФИО6 в лице представителя ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО5 в лице представителя ФИО9, в отсутствии: ФИО4, ФИО1, в присутствии приглашенных: директора общества ФИО8, нотариуса ФИО10.

Решением внеочередного собрания общего собрания участников ООО «КЗСД», оформленного протоколом от 31.10.2023, председателем общего собрания участников общества избран ФИО7, секретарем общего собрания участников общества и лицом, осуществляющим подсчет голосов избран ФИО8; факт принятия общим собранием участников общества решения и состав участников общества присутствовавших при его принятии, на данном собрании, установлен путем нотариального удостоверения; неоплаченная доля ФИО1 в размере 4%, номинальной стоимостью 10 000 руб., распределена в пользу общества, в связи с распределением доли, принадлежащей ФИО1, изменены размеры долей участников в уставном капитале общества, путем включения размера доли ООО «КЗСД» - 4%, номинальной стоимостью 10 000 руб.; определено зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, обязанность по государственной регистрации возложена на единоличный исполнительный орган общества.

Вышеназванный протокол от 31.10.2023 удостоверен нотариусом ФИО10 (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 31.10.2023 16 А А 8004681).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указал, что факт оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 4% установлен вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делам №№ А65-19421/2017, А65-2379/2017, А65-12244/2019, уведомление о проведении общего собрания участников общества он не получал, волю на принятие решения на общем собрании не выражал, копия протокола собрания в его адрес не направлялась, принятие оспариваемого решения общего собрания продиктовано возникновением корпоративного конфликта, направленного на лишение учредителями общества права собственности истца на долю в уставном капитале.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делам №№ А65- 5477/2021, А65-5477/2021, А65-10544/2020, А65-96/2020, А65-22958/2016, установлен статус ФИО1 как участника ООО «КЗСД», а также наличие длительного корпоративного спора, неоднократные попытки исключения ФИО1 из состава участников общества решениями собраний (дела №№ А65-19421/2017, А65-2379/2017), квитанции ответчика не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства уведомления истца о проведении 31.10.2023 общего собрания участников общества и направления соответствующего протокола в отсутствие описи вложения, отсутствие которого препятствует возможности достоверно установить содержание писем с идентификатором 42013384119530, 4200698583356, направленных в адрес истца, учитывая, что сведения о включения размера доли ООО «КЗСД» - 4%, номинальной стоимостью 10 000 руб., внесены в ЕГРЮЛ 08.12.2023, в ходе рассмотрения дела № А65-29061/2023 ООО «КЗСД» о передаче доли ФИО1 в пользу общества до 23.01.2024 не заявляло, в связи с чем срок исковой давности, о котором было заявлено ответчиком, истцом не пропущен, руководствуясь статьей 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), признали недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 31.10.2023, указав, что решение собрания является ничтожным, поскольку принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. 

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводами судов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью, а также уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25)).

В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления № 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.

В соответствии со статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, иной способ уведомления участников общества о созыве общего собрания уставом общества не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Суды, оценив представленные доказательства отправки соответствующего уведомления о проведении общего собрания, а также протокола общего собрания участников общества, учитывая поведение ответчика в рамках дела № А65-29061/2023, при рассмотрении которого обществом до 23.01.2024 не заявлялось о проведенном 31.10.2023 общем собрании участников ООО «КЗСД» и перераспределении доли ФИО1, пришли к обоснованному выводу, что с учетом длительного периода корпоративного конфликта надлежащим извещением могло считаться направление уведомления с описью вложения (в целях исключения спора относительно надлежащего уведомления), признали оспариваемое решение общего собрания участников общества недействительным.

Поскольку при принятии решения о распределении неоплаченной доли ФИО1 собрание исходило из факта неоплаты последним своей доли в уставном капитале ООО «КЗСД», что направлено на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, в рамках которых подтвержден статус ФИО1 как участника общества, суды, руководствуясь положениями статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правильно указали, что принятие обществом оспариваемого решения является очередной попыткой исключения ФИО1 из состава участников общества, в связи с чем признали решение собрания является ничтожным, как принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

В нарушении статьи 65 АПК РФ обществом не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы судов.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Доводы кассационной жалобы ООО «КЗСД» сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие ООО «КЗСД»  с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО «КЗСД», полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по настоящему делу, считает, что производство по данной кассационной жалобе подлежит прекращению, исходя из следующего.

На основании статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при применении статей 273, 290 АПК РФ судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо чтобы обжалуемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях, в том числе создавали препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из содержания решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 не усматривается, что суды приняли судебные акты о правах и обязанностях ФИО3, который не был привлечен к участию в деле, данные судебные акты не установили, не изменили, не прекратили какие-либо его имущественные права и обязанности.

Кроме того, как следует из кассационной жалобы ФИО3, он стал участником общества за счет спорной доли истца (31.08.2024) после принятия решения суда первой инстанции (18.07.2024), то есть фактически в период спора.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Принимая во внимание, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 не приняты о правах и обязанностях ФИО3, производство по его кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При подаче кассационной жалобы ФИО3 уплатил государственную пошлину в размере 20 000 руб., что подтверждается чеком от 28.01.2025.

В связи с наличием оснований для прекращения производства по жалобе ФИО3 суд применительно к части 1 статьи 151 АПК РФ разрешает вопрос о возврате уплаченной государственной пошлины из федерального бюджета.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «КЗСД» - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по делу № А65-3859/2024 прекратить.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб., уплаченную по чеку от 28.01.2025.

Выдать справку на возврат уплаченной государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 по делу № А65-3859/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                         Э.Г. Гильманова 

Судьи                                                                                М.З. Желаева

                                                                                           М.М. Сабиров