ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-8337/2014

27 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/з.3

Резолютивная часть постановления объявлена     23 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 16.07.2021;

от АО «Банк Дом.РФ»: ФИО4 по доверенности от 21.12.2022;

от ООО «Чапаев и Сыновья»: ФИО5 по доверенности от 26.06.2023, 

от арбитражного управляющего ФИО6: ФИО7 по доверенности от 01.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30836/2023) общества с ограниченной ответственностью «Чапаев и Сыновья» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу № А56-8337/2014/з.4, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Чапаев и Сыновья» 

о признании недействительными результатов торгов имущества открытого акционерного общества «Золотые активы» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Тендерстандарт», ФИО2

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Золотые активы»,

третьи лица: ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «ЗДК «Алтайская корона», 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2015 открытое акционерное общество «Золотые активы»           (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Яблочкова, д.20, оф.406; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8.

Определением суда от 25.03.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «Чапаев и Сыновья» 20.01.2023 обратился в суд с заявлением, с учетом уточнений в порядке стать и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными результатов торгов имущества Общества, а именно: протокола об определении участников торгов, подписанного ФИО6 09.09.2022, в части допуска ФИО2 к участию в торгах; протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 26.08.2022, подписанного ФИО6 12.09.2022, в части указания ФИО2 в качестве участника и победителя публичного предложения.  

Определением суда от 10.08.2023 в удовлетворении заявления оказано.

Не согласившись с определением суда от 10.08.2023, ООО «Чапаев и Сыновья» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что  ФИО9 признан участником и победителем торгов в отсутствие документа, подтверждающего внесение задатка; конкурсным управляющим Обществом реализовано имущество, находящееся под арестом; заключение договора по итогам торгов противоречит пункту 8 абзаца 1 статьи 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 «О недрах» (далее – Закон «О недрах»); ЭТП «ТендерСтандарт» не работала по неизвестным причинам только по оспариваемым торгам в период с 18.08.2022 до 16 часов 02 минут 19.08.2022. По мнению подателя жалобы, имеются признаки фальсификации доказательств по настоящему делу, поскольку отсутствуют сведения о входе ФИО6 на ЭТП под своим именем 19.08.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Суд приобщил к материалам дела отзывы конкурсного управляющего Обществом, арбитражного управляющего ФИО6, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ТендерСтандарт».

Акционерное общество «Банк Дом.РФ» заявило ходатайство об отложении судебного заседания до разрешения судом первой инстанции вопроса об исправлении опечатки в мотивировочной части обжалуемого определения суда.

Ходатайство представителя Банка об отложении судебного заседания отклонено, поскольку данное обстоятельство не является препятствием к рассмотрению настоящего обособленного спора.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением суда от 15.10.2021 утверждено Положение о порядке продажи имущества должника. 

Конкурсным управляющим должником ФИО6 17.01.2022 опубликовано сообщение в ЕФРСБ о проведении им торгов по продаже имущества должника в соответствии с указанным Положением; 23.03.2022 опубликовано сообщение о результатах проведенных торгов по продаже имущества должника и об определении победителя этих торгов в лице общества с ограниченной ответственностью «ПБК», с которым 23.03.2022 конкурсным управляющим ФИО6 от имени должника подписан договор № 1 уступки прав требования (цессии). 

Не согласившись с результатами указанных торгов, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что при проведении оспариваемых торгов не допущено нарушений норм права, которые могли бы повлечь их недействительность.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Положения пункта 1 статьи 449 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 названного Кодекса направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и на защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункты 1, 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Таким образом, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается оспаривающее торги лицо, существенными и повлияли ли они на результат торгов, а также нарушены ли права или охраняемые законом интересы должника или его кредиторов и будут ли они восстановлены в результате удовлетворения заявления.

Заявки на участие в торгах № 10929 поступили от ООО «Чапаев и Сыновья» (цена предложения: 10 000 000 руб.) и от ФИО2 (цена предложения: 11 000 000 руб.). 

ООО «Чапаев и Сыновья» принимало участие в торгах через агента по агентскому договору № 23-08-/22/10 от 23.08.2022, согласно которому ООО «Чапаев и Сыновья» (принципал) поручают ООО «Инвестторги» (агент), а принимают на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала, с учетом использования учетной записи агента и с помощью электронноцифровой подписи агента, комплекс юридических и фактических действий, направленных на приобретение имущества для принципала, а именно имущества должника (код торгов №10929). 

ООО «Чапаев и Сыновья» в лице агента (ООО «Инвестторги») 23.08.2022 обратилось с заявкой на участие в торгах и внесло задаток (платежное поручение №105 от 18.08.2022), однако предложило цену ниже предложенной другим участником. Задаток 12.09.2022 возвращен участнику торгов. 

В жалобе ООО «Чапаев и Сыновья» указывает на то, что пыталось принять участие в торгах через другого агента – ФИО10 по агентскому договору от 09.08.2023, но на электронной площадке отсутствовали сведения о торгах №10929 и доступ к торгам для участника был невозможен. 

Как установлено судом, на электронную почту арбитражного управляющего ФИО6 19.08.2022 поступило обращение от ФИО10 о том, что на электронной площадке отсутствуют торги № 10929 по продаже имущества должника. Управляющий после получения сообщения сразу же написал в техническую поддержку электронной площадки. В ответ на обращение электронная площадка сообщила, что никаких сбоев на площадке не было, торги опубликованы и доступны.

Апелляционный суд отмечает, что ООО «Чапаев и Сыновья» представлен скриншот страницы, не заверенный надлежащим образом. В тоже время протоколом осмотра доказательств от 20.08.2022 № 78 АВ 2638847 подтверждается, что подача заявок была доступна на сайте для всех желающих участвовать в торгах. 

Аналогичный вывод сделан при рассмотрении Федеральной антимонопольной службы жалобы ФИО10 и установлено в  решении от 02.09.2022 № 78/2030522 , что на сайте электронной цифровой площадке на момент рассмотрения жалобы по существу размещены торги, а ЭТП осуществляет бесперебойную работу. 

Предположения заявителя о фальсификации доказательств не принимаются апелляционным судом, поскольку в порядке статьи 161 АПК РФ соответствующее заявление не сделано. 

Не опровергнуты доводы ООО «Тендерстандарт»  том, что согласно журналу активности пользователей ЭТП во временной промежуток, когда у заявителя, по его утверждению, появились проблемы, прочие пользователи беспрепятственно пользовались функционалом ЭТП, в том числе просматривали оспариваемые торги. В спорный период ни один участник торгов или пользователь ЭТП не обращался в службу технической поддержки со схожими проблемами. Данный журнал ведется автоматически и не может быть скомпилирован. 

В деле отсутствуют доказательства, однозначно свидетельствующие о вине оператора ЭТП либо организатора торгов в возникновении тех или иных проблем. 

Заявитель не доказал, что он был необоснованно отстранен от участия в торгах, не доказал свое намерение подать заявку на участие в торгах, не воспользовался возможностью подать заявку на следующем этапе снижения ценового предложения,  заявив большую стоимость, чем другие участники торгов. 

Внесение задатка победителем торгов подтверждается платежным поручением от 22.08.2022, которое ранее представлялось в материалы обособленного спора № А56-8337/201/з.1 , а также пунктом 4.1.2 договора купли-продажи доли от 14.09.2022, размещенных в электронном виде в картотеке арбитражных дел. 

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя о незаконности проводимых торгов в связи с наличием  ареста спорного имущества, поскольку установлено, что Положение о продаже указанного имущества утверждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2021, согласно этому Положению организатором торгов ОАО «Золотые активы» является конкурсный управляющий ФИО6, которым объявлено о проведении торгов № 10929 в форме публичного предложения, проводимых на торговой площадке ООО «ТендерСтандарт» в сети интернет https://tenderstandart.ru, объявленных в газете «Коммерсантъ» №112(7313) от 25.06.2022, объявление №78030352529 на стр. 241 и сообщение № 9007311 от 17.06.2022 в ЕФРСБ по продаже следующего имущества ОАО «Золотые активы» - доли в уставном капитале: ООО а/с «Алтын Кур» (ИНН 

<

***>) в размере 100% (20 000,00 руб.); ООО «ЗДК «Алтайская корона» (ИНН 

<

***>) в размере 100% (10 000,00 руб.), с указанием информации о том, что в 3 А56-8337/2014 отношении продаваемого имущества имеются ограничения: постановлением ГорноАлтайского городского суда Республики Алтай от 20.08.2019 по делу № 3/6-205/2019 наложен арест на 100% доли в уставном капитале ООО «ЗДК «Алтайская корона» с запретом УФНС Республики Алтай производить регистрационные действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, на срок производства предварительного расследования;         ООО «Аурум РА» (ИНН 

<

***>) в размере 100% (10 000 руб.).

Апелляционный суд принимает во внимание, что соответствующие доводы уже являлись предметом рассмотрения суда в рамках обособленного спора  № А56-8337/2014/з.1. Определением суда от 21.12.2022 отклонены возражения заявителей, в том числе ФИО6, и установлено, что права и законные интересы заявителей не были нарушены или ущемлены оспариваемыми торгами, которые в свою очередь проводились в полном соответствии с ранее утвержденным судом Положением.

Таким образом, доводы ООО «Чапаев и Сыновья» несостоятельны, не подтверждаются допустимым доказательствами, права и интересы заявителя не нарушены. 

При отсутствии предусмотренных законом оснований для признания проведенных торгов недействительными, учитывая законность их проведения, а также наличие добросовестного приобретателя имущества, чьи права не могут быть нарушены по формальным основаниям, заявление должника не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал обоснованно.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 158, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать.

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по делу №  А56-8337/2014/з.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Н. Бармина

 И.В. Юрков