АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460000

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-5377/2017

г. Оренбург

28 августа 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена       09 августа 2017 года

В полном объеме решение изготовлено        28 августа 2017 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                   Лезиной Л.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой О.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский»,                                      ОГРН 1025603180680, ИНН 5648007076, с. Ташла, Ташлинский район, Оренбургская область, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция агрокомплекса «Ташлинский»,                                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Трудовое, Ташлинский район, Оренбургская область, 

о признании незаключенным договора, взыскании 3 847 191 руб.                   78 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 25.05.2017,

от ответчика6 ФИО3 - представитель по доверенности от 20.06.2017. 

Общество с ограниченной ответственностью «Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» (далее - ООО МПЗ «Ташлинский», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция агрокомплекса «Ташлинский» (далее - ООО МТС АК «Ташлинсккий», ответчик) о взыскании 3 847 191 руб.78 коп. неосновательного обогащения, о признании договора перевода (новации) в заем № 15/2 от 22.01.2015 недействительным.

В судебном заседании от 09.08.2017 представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета исковых требований, просит взыскать 3 847 191 руб. 78 коп. неосновательного обогащения и признать незаключенным договор перевода (новации) долга в заем              № 15/2 от 22.01.2015.

С учетом мнения представителя ответчика судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство представителя истца об изменении предмета исковых требований.

Согласно заявлению от 26.06.2017 представитель ответчика признает исковые требования (т. 1, л.д. 79).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Представитель ответчика требования признает.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65                 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО МТС АК «Ташлинский» (покупатель) и ООО МПЗ «Ташлинский» (поставщик) заключен договор поставки № 3/56/14 от 01.12.2014 (далее - договор поставки, т. 1, л.д. 20, 21).

Согласно пункту 1.1 договора поставки поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить следующий товар:

- зерно фуражное в количестве 2 000 тонн по цене 11 000 руб. за одну тонну, включая налог на добавленную стоимость (далее - НДС), всего на общую сумму 22 000 000 руб.;

- отруби в количестве 212 тонн 500 кг по цене 8 000 руб. за одну тонну, включая НДС, всего на общую сумму 1 700 000 руб. 

Продавец обязуется поставить товар до 31.12.2015 (пункт 1.2 договора поставки).

Раздел второй договора поставки регулирует порядок заключения договора поставки.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора поставки он заключается путем подачи покупателем заявки на поставку товара и принятием заявки продавцом. Заявка, поданная покупателем, является офертой. Ответ продавца о принятии заявки, в соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, будет являться акцептом.

Покупатель осуществляет оплату за поставленный товар любым не запрещенным законом способом (пункт 5.1 договора поставки).

Согласно пункту 7.1 договора поставки договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2015, а в части  выполнения обязательств - до полного их исполнения сторонами.

Впоследствии между ООО МТС АК «Ташлинский» (займодавец) и ООО МПЗ «Ташлинский» (заемщик) подписан договор перевода (новации) долга в заем № 15/2 от 22.01.2015 (далее - договор новации; т.1, л.д.14).

Согласно пункту 1.1 договора новации стороны договорились о замене (новации) заемным обязательством обязательств заемщика по уплате долга займодавцу, возникшего из заключенного между заемщиком и займодавцем договора поставки зерна № 3/56/14 от 01.12.2014. Сумма долга на момент подписания договора составляет                   23 700 000 руб.

Заемщик обязуется вернуть денежную сумму в срок до 31.12.2015. Сумма займа может погашаться частями, либо возвращена заемщиком досрочно (пункт 1.2 договора новации).

На сумму займа начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 25 % годовых, начисление производится ежеквартально (пункт 1.2.1 договора новации).

Согласно пункту 1.3 договора новации обязательства сторон, возникшие из договора поставки зерна № 3/56/14 от 01.12.2014 по состоянию на 22.01.2015, прекращаются в момент подписания сторонами настоящего договора.

Согласно платежным поручениям № 914 от 05.06.2015, № 1061 от 05.06.2015, № 1435 от 26.08.2015, № 1997 от 26.10.2015 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 3 847 191 руб.                   78 коп. в счет оплаты процентов, предусмотренных пунктом 1.2.1 договора новации (т.1, л.д.15-19).

Между тем, истец указывает, что исполнил обязательства по договору поставки № 3/56/14 от 01.12.2014 и поставил ответчику зерно на сумму 22 000 000 руб. и отруби на сумму 1 700 000 руб., а ответчик принял поставленный товар без замечаний, что подтверждается товарными накладными № М0000129 от 04.09.2015, № М0000048 от 22.01.2015, № М0000073 от 28.01.2015, № М0000079 от 29.01.2015,              № М0000081 от 29.01.2015, № М0000085 от 30.01.2015, № М0000088 от 30.01.2015, № М0000091 от 30.01.2015, № М0000096 от 02.02.2015,           № М0000097 от 02.02.2015, № М0000105 от 03.02.2015, № М0000109 от 03.02.2015, № М0000110 от 04.02.2015, № М0000111 от 04.02.2015,           № М0000112 от 04.02.2015, № М0000115 от 05.02.2015, № М0000117 от 05.02.2015, № М0000120 от 06.02.2015, № М0000118 от 05.02.2015,             № М0000122 от 06.02.2015, № М0000124 от 06.02.2015, № М0000127 от 09.02.2015, № М0000128 от 09.02.2015, № М0000136 от 10.02.2015,                № М0000146 от 11.02.2015, № М0000148 от 12.02.2015, № М0000155 от 13.02.2015, № М0000153 от 13.02.2015, № М0000158 от 13.02.2015,               № М0000163 от 16.02.2015, № М0000174 от 17.02.2015, № М0000187 от 18.02.2015, № М0000182 от 19.02.2015, № М0000186 от 19.02.2015,             № М0000191 от 20.02.2015, № М0000192 от 20.02.2015, № М0000200 от 20.02.2015, № М0000196 от 24.02.2015, № М0000198 от 24.02.2015,              № М0000246 от 13.03.2015, № М0000248 от 13.03.2015, № М0000249 от 13.03.2015, № М0000252 от 13.03.2015, № М0000254 от 13.03.2015,             № М0000257 от 16.03.2015, № М0000275 от 18.03.2015, № М0000276 от 18.03.2015, № М0000278 от 19.03.2015, № М0000279 от 19.03.2015,               № М0000280 от 19.03.2015, № М0000281 от 20.03.2015, № М0000287 от 20.03.2015, № М0000291 от 20.03.2015, № М0000292 от 21.03.2015,                      № М0000294 от 21.03.2015, № М0000295 от 23.03.2015, № М0000298 от 23.03.2015, № М0000303 от 24.03.2015, № М0000308 от 24.03.2015,              № М0000310 от 24.03.2015, № М0000313 от 25.03.2015, № М0000315 от 26.03.2015, № М0000335 от 02.04.2015, № М0000342 от 03.04.2015,               № М0000344 от 03.04.2015, № М0000352 от 06.04.2015, № М0000353 от 06.04.2015, № М0000354 от 06.04.2015, № М0000355 от 07.04.2015,             № М0000357 от 07.04.2015, № М0000359 от 06.04.2015, № М0000360 от 08.04.2015, № М0000363 от 09.04.2015, № М0000364 от 09.04.2015,            № М0000371 от 10.04.2015, № М0000372 от 10.04.2015, № М0000375 от 10.04.2015, № М0000379 от 13.04.2015, № М0000383 от 13.04.2015.              № М0000395 от 15.04.2015, № М0000406 от 15.04.2015, № М0000416 от 16.04.2015, № М0000438 от 22.04.2015, № М0000434 от 22.04.2015,   счетами-фактурами (т.1, л.д. 23-149; т.2, л.д.1-40).                

Таким образом, при заключении договора новации действительная воля сторон не была направлена на прекращение обязательств по договору поставки, в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензию № 96 от 16.03.2017 с требованием возвратить 3 847 191 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, возникшего вследствие перечисления истцом данных денежных средств в счет погашения процентов по договору новации (т. 1, л.д. 13).

Претензия получена ответчиком 16.03.2017 и оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальной сделкой, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании суда представитель истца пояснил, что договор новации подписывался сторонами, однако их воля не была направлена на прекращение обязательств по договору поставки, в связи с чем истец выполнил обязательства по договору поставки в полном объеме, что подтверждается товарными накладными, счетами-фактурами (т.1, л.д. 23-149; т.2, л.д.1-40), а ответчик принял исполнение без возражений. Представитель ответчика указанные обстоятельства подтвердил.

Согласно статье 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа.

Обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них конкретные правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства.

Следовательно, для того, чтобы новация считалась состоявшейся необходимо наличие следующих условий, вытекающих из статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации: достижение соглашения сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение предмета или способа исполнения обязательства.

Достижение соглашения о замене одного обязательства другим означает, что обязательным условием новации является намерение сторон новым обязательством прекратить предыдущее.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд с учетом признания сторонами фактически имевших место отношений по поставке приходит к выводу об отсутствии доказательств определенно выраженной воли сторон на изменение обязательств по договору поставки, а также совершения сторонами действий, свидетельствующих о изменении предмета или способа обязательства.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Представитель ответчика в судебном заседании не возражал против исковых требований, также просил признал договор незаключенным.

При указанных обстоятельствах, суд не установил условий, при которых новация может считаться состоявшейся, в соответствии со статьями 432, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации приходит к выводу о незаключенности договора новации.

Платежными поручениями № 914 от 05.06.2015, № 1061 от 05.06.2015, № 1435 от 26.08.2015, № 1997 от 26.10.2015 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 3  847 191 руб.             78 коп., указав в назначениях платежей на оплату процентов, предусмотренных пунктом 1.2.1 договора перевода (новации) долга в заем № 15/2 от 22.01.2015.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении № 9675/08 от 03.02.2009 указал, что действующее законодательство в случае признания договора незаключенным не предусматривает наступления иных последствий, кроме изложенных в главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации «Обязательства вследствие неосновательного обогащения».

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку договор новации между сторонами не заключен, прекращение обязательства по поставке не произошло и его замена заемным обязательством не состоялась, отсутствуют основания для получения ответчиком денежных средств, перечисленных истцом в сумме 3 847 191 руб. 78 коп. в счет уплаты процентов по займу, в связи с чем указанные средства составляют неосновательное обогащение ответчика.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что исковые требования удовлетворены, оплаченная истцом государственная пошлина (платежные поручения             № 1265 от 04.05.2017, № 325 от 24.05.2017) относится на ответчика и подлежит взысканию с него в пользу ООО МПЗ «Ташлинский» в сумме 48 236 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» удовлетворить.

Признать незаключенным договор перевода (новации) долга в заем № 15/2 от 22.01.2015, подписанный обществом с ограниченной ответственностью «Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» и обществом с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция агрокомплекса «Ташлинский».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция агрокомплекса «Ташлинский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Молокоперерабатывающий завод «Ташлинский» 3 847 191 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, а также 48 236 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                       Л.В. Лезина