АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-396/2017

14 ноября 2018 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 07.11.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 14.11.2018.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

учредителя ООО «Штурвал +» ФИО2

учредителя ООО «Штурвал +» ФИО3

общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +»

к ФИО4, ФИО5

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2014 недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо - ИФНС по г. Курску

В судебном заседании участвуют представители:

от истцов (ООО «Штурвал+»): ФИО4 – директор, предъявлен паспорт,

от ФИО2: ФИО6, по доверенности от 05.09.2018,

от ФИО3: ФИО6, по доверенности от 05.09.2018, 

от ответчиков: (ФИО4): ФИО4- предъявлен паспорт

от ответчика ФИО5: ФИО4- предъявлен паспорт

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом, 

слушатель: Гончарова – предъявлен паспорт.

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» ФИО2, учредитель общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 и ФИО5 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2014 недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 13.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ИФНС по г. Курску.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.03.2017 производство по делу приостановлено до установления правопреемников ФИО7.

23.10.2017 определением Арбитражного суда Курской области производство по делу возобновлено.

15.11.2017 от истцов поступило ходатайство о проведении процессуальном правопреемстве ответчика и представлены документы, свидетельствующее об установлении наследников ответчика.     

Согласно представленным документам наследниками ФИО7 являются супруг - ФИО4 и дочь - ФИО5.

Судом произведена процессуальная замена ответчика ФИО7 на правопреемников ФИО4 и ФИО5.

Определением от 13.03.2018  производство по делу № А35-396/2017 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела №А35-4906/2015 по существу.

19 февраля 2018 года по делу №А35-4906/2015 Арбитражным судом Курской области принято решение.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2018 года по делу №А35-4906/2105 указанное решение оставлено без изменения.

В связи с тем, что обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу устранены, судом возобновлено производство по делу.

Через канцелярию суда от ФИО8 поступило ходатайство о привлечении её к участию в деле в качестве соистца. В обоснование заявление указано следующее. Считаю необходимым вступить в данное дело в качестве соистца, поскольку я, ФИО8, так же являюсь Учредителям ООО «Штурвал +», что подтверждается договором купли-продажи и актом приема-передачи доли в уставном капитали ООО « Штурвал+». Таким образом, права и обязанности имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности, ФИО8 и Учредителя общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» ФИО2, учредителя общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» и дело не может быть рассмотрено без участия меня, ФИО8 в качестве соистца.

Согласно части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Частью 4 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

По смыслу указанной нормы для вступления в дело в качестве соистца требуется предъявление суду не только ходатайства, но и мотивированного иска, из содержания которого можно было бы установить наличие или отсутствие предусмотренных частью 2 статьи 46 АПК РФ оснований для процессуального соучастия.

Таким образом, участие на стороне истца нескольких лиц обусловлено материально-правовыми особенностями предмета спора, а именно; множественностью лиц, являющихся носителями спорных прав или обязанностей, общностью подлежащих исследованию вопросов права или факта, однотипностью исковых требований или возражений против иска, заявляемых или выдвигаемых несколькими субъектами правоотношений.

Институт процессуального соучастия предполагает наличие у каждого заявителя самостоятельного интереса в разрешении спора, данные интересы не должны противоречить друг другу, подлежат удовлетворению за счет ответчика.

Как следует из материалов дела, настоящий спор возник из корпоративных правоотношений, предметом которых являются права и обязанности участников Общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+». Согласно представленной Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Штурвал +» от 26.10.2018, участниками Общества являются ФИО4 и ФИО5 

В данном случае ФИО8, заявляя ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца, и ссылаясь на свою заинтересованность в рассмотрении настоящего спора, не доказала наличия предусмотренных частью 2 статьи 46 АПК РФ оснований для процессуального соучастия.

Вместе с тем в силу приведенных выше норм наличие заинтересованности в исходе рассмотрения спора само по себе не является основанием для привлечения к участию в качестве соистца; для этого заявитель должен являться непосредственным участником спорного правоотношения.

Судом вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении заявления в связи с отсутствием условий, установленные ч. 2 ст. 46 АПК РФ для процессуального соучастия, поскольку ФИО8 на момент рассмотрения настоящего дела не является участником ООО «Штурвал +».

Ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Штурвал +», приказа №2 от 07.08.2018 об отзыве доверенностей, нотариального распоряжения об отмене доверенностей от ООО «Штурвал+» выданных ФИО6 и ФИО9 Документы приобщены к материалам дела.

Через канцелярию суда от ООО «Штурвал+» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения решения по гражданскому делу, находящегося в производстве Ленинского районного суда. Представитель Общества не поддержал ходатайство. Ходатайство оставлено судом без рассмотрения.

Через канцелярию суда от истцов (ФИО2, ФИО3) поступило заявление об уточнении к исковому заявлению, в соответствии с которым ФИО2, ФИО3 просили признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал +» от 04.12.2014 и акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Штурвал +» от 04.12.2014 недействительным (ничтожным), как несоответствующий требованиям закона, применить последствия недействительности сделки. 

Уточнённые требования приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству.

Через канцелярию суда от истцов (ФИО2, ФИО3) поступило заявление о фальсификации доказательств. В заявление указано, что право на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО7 приобрела на основании договора купли - продажи доли и акта от 04.12.2004 г.

В обоснование основного довода искового заявления стороной истца представлено доказательство, о том, что подпись ФИО7 в договоре №2 купли продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014 и в акте от 04.12.2014 г выполнена не самой ФИО7 и подпись договоре №2 купли продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014 и в акте от 04.12.2014 г ФИО10 не самим ФИО10.

Не однократным заявление от правопреемника ФИО4 сообщалась о том, что он лично видел как ФИО7 подписывала договор №2 купли -продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014 и в акт от 04.12.2014 г., и ссылается на договор №2 купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014 и в акт от 04.12.2014 г. находящийся в регистрационном деле ООО «Штурвал +» в ИФНС г. Курска как на доказательство на основании которого были внесены изменения в состав учредителей ООО «Штурвал+». 

С целью установления фальсификации доказательств на которые ссылается Ответчик и получения ответа на вопрос о признаках подделки подписи ФИО7 в договоре №2 купли продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014 и в акте от 04.12.2014 г и подписи ФИО10 договоре №2 купли продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014 и в акте от 04.12.2014 г требуются специальные познания в области технической экспертизы документов.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Исходя из смысла указанной нормы АПК РФ, с учетом положений статьи 303 Уголовного кодекса РФ, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О).

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд в целях проверки заявления о фальсификации доказательства может назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

Вместе с тем, по смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, назначение экспертизы является одной из мер для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, при этом именно суду предоставлен выбор соответствующей меры.

Кроме того, согласно абзаца 5 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение арбитражным судом экспертизы является одной из мер, применяемой судом в целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства, поэтому достоверность сведений представленного доказательства может быть подтверждена совокупностью иных доказательств по делу, либо проверена в результате совершения судом иных процессуальных действий без назначения экспертизы.

В данном случае, ходатайствуя о необходимости проведения почерковедческой экспертизы по причине сомнений в принадлежности подписей ФИО7, о фальсификации доказательств истцами не заявлено.

В рассматриваемом случае, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом возражений ответчика, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении данного иска, арбитражный суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы (статьи 161, 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

При этом, для проверки заявления о фальсификации судом области в соответствии с абзацем 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ были исследованы другие доказательства в их совокупности.

Доводы представителя истцов о том, что суд обязан назначить экспертизу по делу, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Через канцелярию суда от истцов (ФИО2, ФИО3) поступило заявление об истребовании документов: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал +» от 04.12.2014, акт от 04.12.2014.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 66, 159, 184 АПК РФ, вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, поскольку копия договора от 04.12.2014 имеется в материалах дела, а оригинал договора находится в материалах регистрационного дела в ИФНС России по г. Курску.

Представитель истцов (ФИО2, ФИО3) ходатайствовал об отложении судебного заседания. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В удовлетворении ходатайства судом отказано, так как суду не представлено доказательств уважительности причины для отложения судебного разбирательства.

У суда на рассмотрении находится ходатайство, заявленное в устном порядке, представителем истцов о вызове в судебное заседание свидетеля. 

В судебном заседании от 07.11.2018 представитель  истцов поддержал заявленное ходатайство о вызове свидетелей, однако в нарушении ст. 88, 159 АПК РФ в письменном виде ходатайство не было оформлено.

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ арбитражный суд по ходатайству лица вправе вызвать свидетеля для участия в арбитражном процессе. При этом лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

В данном случае суд с учетом характера спорных отношений и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела, пришел к выводу о достаточности имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения заявленных ходатайств. 

Представитель истцов (ФИО2, ФИО3) поддержал заявленные требования с учетом представленного уточнения.

Директор ООО «Штурвал+» ФИО4 заявил ходатайство об отказе от заявленных требований в полном объеме в соответствии со ст. 49 АПК РФ и прекращении производства по делу в это части. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон,  арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указано в материалах дела, ООО «Штурвал+» учреждено 28.08.2008 с уставным капиталом в размере 10 000 рублей двумя участниками - ФИО11 и ФИО12, зарегистрировано Инспекцией ФНС России по г. Курску в качестве юридического лица 15.09.2008 за ОГРН 

<

***>.

10.02.2012 на основании заявления ФИО12 вышел из состава участников общества. Перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. в результате выхода участника впоследствии по договору купли-продажи от 17.07.2014 продана обществом третьему лицу - ФИО10

22.08.2014 из состава участников общества на основании заявления вышел второй учредитель - ФИО11 Перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. приобретена ФИО7 по договору купли-продажи от 04.12.2014. 

16.12.2014 внеочередным общим собранием ООО «Штурвал+» с участием ФИО10 и ФИО7 принято решение о прекращении права ФИО10 на долю в уставном капитале в размере ½ согласно его заявлению о выходе из состава участников.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников от 03.03.2015г. ФИО7 вышла из состава участников Общества на основании собственного заявления.

Доля, принадлежавшая ФИО7, приобретена по договору купли-продажи от 21.04.2015г. ФИО2 (1/4), ФИО3 (1/4).

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016г. по делу №А35- 3777/2015 по иску ФИО7 к ООО «Штурвал+» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленного протоколом от 03.03.2015г., о прекращении права ФИО7 на долю в уставном капитале общества исковые требования ФИО7 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016г. указанный судебный акт оставлен в силе.

Определением от 29.08.2017г. по делу №А35-3777/2015 произведена процессуальная замена взыскателя на стадии исполнительного производства - ФИО7 на ФИО4.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.03.2016г. по делу №А35- 4906/2015 признано за ФИО4 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 41,67%, за ФИО5 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 8,33% с одновременным лишением права на доли в уставном капитале общества ФИО3 и ФИО2.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 указанный судебный акт оставлен в силе.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.11.2018 решение Арбитражного суда Курской области 19.02.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2018 указанные судебные акты оставлены в силе.

На основании указанных судебных актов 02.08.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Штурвал+» ИФНС России по г. Курску были внесены изменения о юридическом лице, согласно которым учредителями (участниками) ООО «Штурвал+» являются ФИО4 с долей 41,67% и ФИО5 с долей 8,33%, Обществу принадлежит 50%.

В обоснование заявленных требований истцы указывают (с учетом уточнения исковых требований), что право на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей ФИО7 приобрела на основании договора купли - продажи доли и акта от 04.12.2004. При этом, ФИО7 не подписывала договор купли- продажи и акт приема передач от 04.12.2014, о чем свидетельствует Заключение эксперта №1052 от 06.07.2018, которая была проведана ЭКО УМВД России по г. Курску, где в выводах указанно, что подпись ФИО7 на договоре купли-продажи и акта приема передач от 04.12.2014 иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО7

По смыслу статей 160 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие в договоре поддельной подписи одного из его участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора, как сфальсифицированного документа такого как договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2018 и акта прима передачи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2018

ФИО2 и ФИО3 фактически лишились доли Учредителем общества, которое не правомочно было решать вопрос о относительно долей отчуждения уставного капитала. В виду фальсификации договора ФИО7 как учредитель общества не имела права принимать решения по вопросу отчуждения доли. В силу ст. 10 ГК ФИО7 злоупотребляя своими мнимыми гражданскими правами на обращения в суд намерено причинила вред другим лица, а именно ФИО13 и ФИО3 Из чего полагаю, что нарушены права ФИО13 и ФИО3 как добросовестных приобретателей доли у Общества «Штурвал +».

В судебном заседании директором ООО «Штурвал+» ФИО4 в устной форме заявил ходатайство об отказе от исковых требований. 

В соответствии с частями 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

Рассмотрев заявление об отказе истца – Общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в директора ФИО4 от иска, применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным принять отказ данного истца от его исковых требований, поскольку заявление об отказе от иска заявлено директором ООО «Штурвал+», что не оспаривалось сторонами и подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц; отказ данного истца от его иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

Соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них. Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

В настоящем деле исковые требования предъявлены несколькими лицами – ООО «Штурвал+», ФИО3 и ФИО2

Согласно части 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения в пользу нескольких истцов арбитражный суд указывает, в какой части (доле) оно относится к каждому из них, или указывает, что право требования является солидарным.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При указанных обстоятельствах суд прекращает производство по делу в части исковых требований, заявленных Обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+».

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу норм статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статей 27, 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями. 

Защита и восстановление прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем предъявления требований о признании права на долю в уставном капитале, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 № 972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дел №А35-3777/2015, А35-4906/2015 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Так, судебным актом по делу №А35-3777/2015 решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» о прекращении права на долю ФИО7 в уставном капитале общества, оформленное протоколом от 03.03.2015 признано недействительным.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует также отметить, что в силу положений статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не может приобретать доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (отказ участников общества и третьих лиц приобрести долю).

Согласно нормам статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Таким образом, то обстоятельство, какое лицо станет участником общества на правовое положение самого Общества и его законные интересы не влияет. В данном случае, по мнению суда, интересы и права Общества ничем не нарушены.

Судебным актом по делу №А35-4906/2015 признана за ФИО4 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 41,67%, за ФИО5 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 8,33% с одновременным лишением права на доли в уставном капитале общества ФИО3 и ФИО2.

Согласно ч.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Таким образом, в связи с признанием решения внеочередного общего собрания участников ООО «Штурвал+», оформленного протоколом от 03.03.2015, о прекращении права на долю в уставном капитале общества ФИО7, признано недействительным, участник ООО «Штурвал+» ФИО7 не утрачивала права на 50% доли в уставном капитале общества, а ФИО3 и ФИО2 права на долю в уставном капитале общества не приобретали. 

Как установлено судом при рассмотрении дела №А35-4906/2015, с учетом того факта, что ФИО3 и ФИО2 (ответчики по настоящему делу), а также ФИО8 (директор ООО «Штурвал+») находятся в родственных отношениях, что не оспаривается сторонами и подтверждается сведениями, указанными в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.01.2018г. (КРСП№472-2017 от 26.09.2017г.), суд не может принять доводы ответчиков о добросовестности приобретения ими доли в уставном капитале после выхода из общества ФИО7, который признан судом по делу №А35-3777/2015 недействительным.

При рассмотрении требования о признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Штурвал+», заключенного между директором Общества ФИО10 и ФИО7 04.12.2014, недействительным суд исходит из следующего. 

Согласно ст. 168 ГК за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Кодекса). 

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. 

Исходя из названных норм и ст.65 АПК РФ лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. 

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Поскольку право на долю в уставном капитале ООО «Штурвал+» ФИО3 и ФИО2 не приобретали, участниками ООО «Штурвал+» не являются, они не могут быть признаны лицами, заинтересованными в признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Штурвал+», заключенного между директором Общества ФИО10 и ФИО7, недействительным в смысле абзаца второго части 2 статьи 166 Гражданского кодекса.

Суд считает необходимым обратить внимание на тот факт, что в производстве Арбитражного суда Курской области находилось дело №А35-6650/2015 по иску ФИО10 к ФИО7, ООО «Штурвал +», ФИО3, ФИО2 и ФИО8 о признании протокола внеочередного собрания участников ООО «Штурвал +» от 04.12.2014г. недействительным, а также о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Штурвал+» от 04.12.2014г. недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки.

В процессе рассмотрения спора истец – ФИО10 (в лице его представителя ФИО14, принимающего участие и в рассмотрении настоящего дела) заявил отказ от иска, который судом принят, о чем вынесено определение о прекращении производства по делу.

Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют об утрате ФИО10 интереса к рассматриваемому спору, фактически о признании договора купли-продажи доли, заключенного с ФИО7, действительной сделкой.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 6, 10, 49, 65, 70, 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

Производство по делу в части требований общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2014 недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона и применении последствий недействительности сделки, прекратить.

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04.12.2014 недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона и применении последствий недействительности сделки, отказать в полном объеме.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Курской области ФИО8 сумму 30 625 руб. 72 коп., уплаченную по чек-ордеру №30 от 16.10.2018.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                       А.Ю. Беседина