АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

22 декабря 2022 года

Дело № А28-8797/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2022 года 

В полном объеме решение изготовлено 22 декабря 2022 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2 (г.Москва)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "БЕТАХИМ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

при участии в судебном заседании: 

истец (представители) – ФИО4 (доверенность от 14.01.2022), ФИО5 (доверенность 05.07.2022) (путем использования системы веб-конференции);

ответчик (представитель) – ФИО6 (доверенности от 26.09.2022, 18.10.2022),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БЕТАХИМ" (далее также – Общество) о взыскании  11 827 043 рубля 84  копейки, в том числе 11 692 500 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, 134 543 рубля 84  копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 31.05.2022 по 11.07.2022 в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что выплатил истцу часть действительной стоимости доли, в связи с чем истцом неверно произведен расчет исковых требований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно уточнив, представил в суд ходатайство, в котором просил взыскать с ответчика 10 192 500 рублей 00 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению начиная с 02.10.2022 по день уплаты задолженности.

Уточнение размера исковых требований принято судом (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, истец отказался от иска в части взыскания с ответчика 134 543 рубля 84 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 31.05.2022 по 11.07.2022.

Учитывая, что заявленный истцом частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд принимает данный отказ, в связи с чем в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части взыскания с ответчика 134 543 рубля 84  копейки процентов подлежит прекращению.

Третье лицо, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечило участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании третьего лица.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 являлся участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %. Вторым участником Общества с долей 50% являлся его директор ФИО3

30.04.2021 ФИО2, ФИО3 и Общество (в лице директора ФИО3) заключили соглашение, по условиям которого:

- ФИО2 обязался выйти из состава участников Общества посредством нотариального заявления о выходе из Общества;

- Общество обязалось выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в размере 16 592 500 руб. в течение 12 месяцев с даты регистрации перехода доли к Обществу.

24.05.2021 нотариус удостоверил заявление ФИО2 о выходе из Общества.

Запись о переходе доли к Обществу внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 31.05.2021.

В период с 06.07.2021 по 21.02.2022 Общество уплатило ФИО2 в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества денежные средства в сумме 5 400 000 руб. (с учетом 600 000 руб. на депозите нотариуса).

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты остальной части действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В период с 02.12.2022 по 15.12.2022 Общество уплатило истцу в счет выплаты действительной стоимости доли денежные средства в сумме 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Стоимость действительной стоимости доли ФИО2 в размере 16 592 500 руб. согласована всеми участниками Общества и самим Обществом в соглашении от 30.04.2021. В указанном соглашении стороны определили, что указанная сумма будет выплачена ФИО2 в течение 12 месяцев с даты регистрации перехода доли к Обществу.

Таким образом, поскольку запись о переходе доли истца к Обществу внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 31.05.2021, на момент рассмотрения настоящего дела судом указанный срок выплаты доли истек.

Между тем в счет выплаты действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества ответчик уплатил истцу лишь часть указанной денежной суммы. Доказательства уплаты ответчиком истцу большей денежной суммы в счет выплаты действительной стоимости доли в деле отсутствуют.

Учитывая изложенное, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 10 192 500 рублей 00 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Исходя из указанной правовой нормы и разъяснений Верховного суда Российской Федерации, суд произвел расчет процентов, подлежащих начислению с 02.10.2022 по день вынесения судом настоящего решения. Согласно данному расчету сумма процентов за указанный период составила 164 800 рублей 69 копеек. Указанная сумма подлежит взысканию.

Кроме того, поскольку в силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты взимаются по день уплаты суммы долга кредитору, также подлежат взысканию c ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами (в отношении взысканной задолженности), подлежащие начислению начиная с 17.12.2022 по день уплаты суммы этих средств истцу.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 82 135 рублей. Между тем в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу (с учетом уменьшения истцом размера исковых требований), составляет 74 787 рублей. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 33322 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 33340 НК РФ.

В связи с этим излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 7348 рублей подлежит возврату из федерального бюджета; сумма расходов истца на уплату государственной пошлины в размере 74 787 рублей, понесенных при подаче искового заявления, подлежит взысканию в пользу истца с ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 150, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ ФИО2 (г.Москва) от иска в части исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 134 543 (сто тридцать четыре тысячи пятьсот сорок три) рубля 84 копейки; прекратить производство по делу в указанной части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БЕТАХИМ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г.Москва):

денежные средства в сумме 10 357 300 (десять миллионов триста пятьдесят семь тысяч триста) рублей 69 копеек, в том числе 10 192 500 рублей 00 копеек задолженности, 164 800 рублей 69 копеек процентов;

проценты за пользование чужими денежными средствами (в отношении взысканной задолженности), подлежащие начислению начиная с 17.12.2022 по день уплаты суммы этих средств;

денежные средства в сумме 74 787 (семьдесят четыре тысячи семьсот восемьдесят семь) рублей 00 копеек – судебные расходы.

Выдать ФИО2 (г.Москва) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 7348 (семь тысяч триста сорок восемь) рублей 00 копеек (чек-ордер от 12.07.2022).

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

 

Судья

Р.А. Вычугжанин