ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.10.2018

                           Дело № А41-15028/13

Резолютивная часть постановления объявлена  11.10.2018

Полный текст постановления изготовлен  17.10.2018

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи ФИО1,

судей  Федуловой Л.В., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Русский лес» - ФИО2, по доверенности от 10 октября 2018 года; ФИО3, генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 05 октября 2018 года;

рассмотрев 11.10.2018 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский лес» 

на определение от 27 апреля 2018 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей  Колисниченко Е.А.,

на постановление от 26 июля 2018 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Муриной В.А., Терешиным А.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русский лес» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании закрытого акционерного общества Строительно-проектное объединение «Агропромстройпроект» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражный суд Московской области от 11 июня 2013 года закрытое акционерное общество Строительно-проектное объединение «Агропромстройпроект» (ЗАО СПО «Агропромстройпроект») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 23.09.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Русский лес» (ООО «Русский лес») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене кредитора - закрытого акционерного общества «Таменком» (ЗАО «Таменком») по делу № А41-15028/13 на его правопреемника - ООО «Русский лес».

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 года, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО «Русский лес» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03 сентября 2012 года по делу № А81-880/2012 в отношении ЗАО СПО «Агропромстройпроект» введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включены требования ЗАО «Первая инвестиционная корпорация» в размере 262 943 руб. 15 коп.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22 февраля 2013 года дело № А81-880/2012 было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Московской области с присвоением ему № А41-15028/2013.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 июня 2013 года ЗАО СПО «Агропромстройпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2014 года произведена замена кредитора -  ЗАО «Первая инвестиционная корпорация» на его правопреемника - ЗАО «Таменком».

03.10.2017 ЗАО «Таменком» (Цедент) и ООО «Русский лес» (Цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) № 1Т/2017, по условиям которого Цессионарию были переданы в полном объеме права требования к ЗАО СПО «Агропромстройпроект», в том числе права по взысканию задолженности, установленной решением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2011 года по делу № А41-34712/11, наличие которой послужило основанием для возбуждения производства по настоящему делу.

В связи с заключением вышеуказанного договора общество обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суды исходили из того, что права требования к должнику по настоящему делу от ЗАО «Таменком» к ООО «Русский лес» не перешли, поскольку согласно пункту 1.4.2. договора права переходят только после полной оплаты стоимости прав в размере 19 000 000 руб., тогда как цессионарий оплатило уступку частично в сумме 3 000 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Русский лес» ссылалось на то, что доводы ООО «Таменком» о расторжении договора цессии с ООО «Русский лес» несостоятельны, поскольку общество не получило уведомление о расторжении договора, при этом, по мнению заявителя, факт частичной оплаты приобретенного права свидетельствует  о переходе прав требования к должнику к цессионарию.

Также заявитель кассационной жалобы указал, что суды не приняли во внимание недобросовестное поведение ООО «Таменком» по расторжению договора и передаче прав иному лицу, а также не учел, что ООО «Русский лес» направило в адрес ООО «Таменком» уведомление о готовности оплатить оставшуюся сумму приобретенного права, однако цедент на него не ответил.

Представители ООО «Русский лес» в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей заявителя, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований для материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Русский лес» ссылалось на договор уступки прав (требований) № 1Т/2017 от 03.10.2017, заключенный обществом с ЗАО «Таменком».

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В данном случае, как правильно указали суды, заключенным между сторонами спора договором предусмотрено иное, поскольку согласно пункту 1.4.2 договора уступки от 03.10.2017 права (требования) цедента переходят к цессионарию с момента полного исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости прав. Частичное исполнение Цессионарием своих обязательств по оплате стоимости прав (требований) не влечет перехода к Цессионарию прав (требований), уступаемых по настоящему договору.

Пунктом  3.1 договора от 03.10.2017 установлено, что общая стоимость передаваемых прав составляет 19 000 000 руб., из которых 1 000 000 руб. подлежит оплате в течение 1 календарного дня с даты подписания договора, 18 000 000 руб.- в течение 30 календарных дней с даты подписания договора.

Из представленных в материалы дела платежных поручений № 892709 от 17.11.2017, № 14 от 28.11.2017 следует, что в оплату уступаемых прав ООО «Русский лес» перечислило ЗАО «Таменком» только 3 000 000 руб.

Таким образом, как правильно указали суды, в силу пункта 1.4.2. заключенного сторонами спора договора права к ООО «Русский лес» в отношении должника не перешли в связи с частичной оплатой права.

Доводы кассационной жалобы о том, что частичная оплата права свидетельствует о том, что переход прав все-таки состоялся, не основаны на нормах права и такие нормы заявителем не приводятся.

Недобросовестность действий контрагента по сделке, на что ссылается заявитель, как и готовность цессионария оплатить уступленное право в полном объеме, не могут повлечь осуществление судом процессуального правопреемства, поскольку материальное правопреемство не произошло в силу пункта 1.4.2. договора.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды правомерно отказали ООО «Русский лес» в удовлетворении заявленного ходатайства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций, что в силу ст. 286 и ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. 

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

 Нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2018 года по делу № А41-15028/13 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяС.А. Закутская

Судьи:Л.В. Федулова

  О.Н. Савина