ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-3895/2022

г. Киров

07 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Даниловский маслосырзавод», государственного предприятия Ярославской области «Областная фармация» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2023 по делу № А82-3895/2022

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Ярославгражданпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к государственному предприятию Ярославской области «Областная фармация» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), акционерному обществу «Даниловский хлебзавод» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), акционерному обществу «Даниловский маслосырзавод» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

о взыскании 43 950 рублей 00 копеек,

установил:

закрытое акционерное общество «Ярославгражданпроект» (далее – истец, подрядчик, ЗАО «ЯГП») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к государственному предприятию Ярославской области «Областная фармация» (далее – ответчик 1, Предприятие, ГП ЯО «Облфарм»), акционерному обществу «Даниловский хлебозавод» (далее – ответчик 2, Хлебозавод, АО «Даниловский хлебозавод), акционерному обществу «Даниловский маслосырзавод» (далее – ответчик 3, Маслосырзавод, АО «Даниловский маслосырзавод»; далее также – ответчики, заказчики) о взыскании солидарно 43 950 рублей 00 копеек долга по договору на осуществлениие научного руководства, авторского надзора за проведением противоаварийных работ на объекте культурного наследия «Дом врача ФИО5 (Начальная мужская школа)» середина XIX века, расположенном по адресу: Ярославская обл., Даниловский р-он, 

<

...>, от 04.12.2019 № 38.19(45.18) (далее – договор), а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях договора, статей 309, 310, 395, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 229.1-229.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и мотивированы уклонением ответчиков от оплаты оказанных истцом услуг.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4; далее также – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме в связи с обоснованностью требований истца, основанных на  условиях договора. Суд первой инстанции отклонил доводы ответчиков о том, что ГП ЯО «Облфарм» оплатило свою часть долга, поскольку договор не содержит условий о делении обязательства в долях. Также  отклонены доводы, что обязательство по договору от ответчиков 2, 3 перешло к иным лицам в связи с заключением договоров купли-продажи нежилых помещений, так как последние содержат сведений о переводе долга. Помимо прочего отклонены доводы о том, что оплата производится в соответствии с заключённым между ответчиками соглашением о совместном финансировании проектных работ от 28.08.2018 (далее – соглашение, соглашение от 28.08.2018), поскольку истец стороной соглашения не является.

Маслосырзавод и Предприятие (далее также – податели жалоб, заявители жалоб) с принятым решением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

АО «Даниловский маслосырзавод» просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2023 и отказать в удовлетворении исковых требований, считая, что его доводам не дана правовая оценка. В частности, что согласно пункту 11.1 договора, он вступает в действие с даты поступления в адрес подрядчика договора, подписанного заказчиками и началом производства работ, о чем заказчики сообщают в письменной форме подрядчика. Уведомление о начале производства работ не направлялось, так как Маслосырзавод продал помещения 20.04.2020 ФИО3 Работы выполнялись истцом после заключения договора купли-продажи нежилого помещения от 20.04.2020 (далее - ДКП. договор от 20.04.2020).

ГП ЯО «Облфарм» просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2023, принять новый судебный акт с учетом полного исполнения Предприятием своих обязательств; считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы о том, что обязательства подлежат исполнению на условиях соглашения от 28.08.2018; ссылается на то, что договор заключен на основании соглашения от 28.08.2018. Соглашением предусмотрены доли участия ответчиков в финансировании.  Счет был выставлен только Предприятию, в связи с чем у других участников договора нет оснований для оплаты. 

Подробнее позиции заявителей изложены письменно.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы не согласился с доводами заявителей, в полной мере поддержав выводы суда первой инстанции, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

АО «Даниловский хлебозавод», ФИО3 и ФИО4 отзывы на апелляционные жалобы не представили, также как АО «Даниловский маслосырзавод» не представило отзыв на апелляционную жалобу ГП ЯО «Облфарм».

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 20.02.2023 и 13.03.2023, размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.02.2023 и 14.03.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. ГП ЯО «Облфарм» ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы без участия своего представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 04.12.2019 ЗАО «ЯГП» (подрядчик) и ГП ЯО «Облфарм», АО «Даниловский хлебозавод», АО «Даниловский маслосырзавод», действующие на основании соглашения от 28.08.2018 (заказчики), заключен договор, предметом которого является оказание услуг по осуществлению научного руководства, авторского надзора за выполнением противоаварийных работ на объекте культурного наследия «Дом врача ФИО5 (Начальная мужская школа)» середина XIX века, расположенном по адресу: Ярославская обл., Даниловский р-он, 

<

...> (пункт 1.1 договора). 

Сроки оказания услуг – с даты подписания договора до окончания противоаварийных работ на объекте (пункт 4.1 договора).

В соответствии со статьей 5.1 цена договора составляет:

- 3 883 рубля 00 копеек за осуществление авторского надзора за каждый выход одного ответственного специалиста подрядчика на объект заказчиков; 

- 92 124 рублей за научное руководство.

По условиям пункта 5.2 договора оплата услуг осуществляется ежеквартально на основании актов сдачи-приемки работ.

Согласно пункту 5.3 договора акт сдачи-приемки направляется заказчику ежеквартально не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным, который заказчики обязаны в течение 10 дней со дня получения акта подписать или представить мотивированный отказ от подписания.

01.02.2021 в адрес ГП ЯО «Облфарм» был направлен для оформления акт сдачи-приемки работ по договору в 4 экземплярах. 

Так как оплаты услуг не последовало, ЗАО «ЯГП» обратилось к заказчикам с претензиями об оплате долга.

05.10.2021 Предприятие перечислило истцу 63 796 рублей 00 копеек в счет оплаты услуг по договору, что подтверждается платежным поручением № 004600.

Маслосырзавод и Хлебозавод требования ЗАО «ЯГП» оставили без удовлетворения, сославшись на заключение договоров купли-продажи нежилых помещений.

Данные обстоятельства стали основанием для обращения ЗАО «ЯГП» с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условия договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия спорного договора, суд апелляционной инстанции находит, что он соответствует критериям договора возмездного оказания услуг, регулируемого статьями 779 - 783 ГК РФ.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно сложившейся практике под услугами подразумевается деятельность, результаты которой не имеют материального выражения, а реализуются и потребляются в процессе осуществления этой деятельности, то есть заключает в себе полезный эффект. Характерной чертой услуг является то, что их результат неотделим от процесса их оказания.

В рассматриваемой ситуации под авторским надзором понимается контроль лица, осуществившего подготовку проектной документации, за соблюдением требований проектной документации и подготовленной на ее основе рабочей документации. Под научным руководством проведением работ по сохранению объекта культурного наследия понимается  контроль, осуществляемый научным руководителем проекта за ведением исследований в процессе производства работ, в целях обеспечения сохранности всех элементов подлинности объекта культурного наследия, выявленных в результате этих исследований.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 – 729 ГК РФ) и положения о бытовом подряде (статьи 730 – 739 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В материалы дела представлены акт сдачи-приемки работ по договору от 25.01.2021 на сумму 107 746 рублей 00 копеек, журнал авторского надзора и научного руководства за выполнением работ по договору.

Мотивированного отказа от приемки услуг не поступило от заказчиков, о ненадлежащем качестве услуг в рамках настоящего спора со стороны ответчиков не заявлено.

Таким образом, факт оказания услуг, в том числе на заявленную в иске сумму, ответчиками не оспорен.

Доводы Маслосырзавода о произошедшей в рамках договора замене стороны в обязательстве в связи с заключением ответчиками 2, 3 договоров купли-продажи нежилых помещений в спорном здании, подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Приобретение в собственность помещения в здании покупателем не свидетельствует о безусловном переходе к нему обязанностей, возникших из договоров, заключенных продавцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Договор купли-продажи помещений Хлебозаводом в материалах дела отсутствует.

Из договора купли-продажи помещений Маслосырзаводом от 20.04.2020 следует, что покупатель подтвердил и принял на себя обязательства продавца по исполнению решения Даниловского районного суда Ярославской области от 06.09.2019 по делу № 2-456,  договора  от 18.11.2019 № 2019/11/18 и соглашения о совместном финансировании  на выполнение противоаварийных работ от 19.11.2019 (пункт 1.10 ДКП).

Таким образом, ссылка на принятие покупателем обязательств продавца по соглашению от 28.08.2018 в ДКП отсутствует, согласие на перемену должника от кредитора в каком-либо виде не получено.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 Постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Предприятие ссылается на то, что условия договора содержат ссылку на соглашение от 28.08.2018.

Действительно, из вводной части договора, если упростить ее, следует, подрядчик с одной стороны, и заказчики, действующие на основании соглашения от 28.08.2018, с другой стороны, 04.12.2019 заключили договор.

Вместе с тем, указанное предложение осложнено деепричастной конструкцией, при этом деепричастный оборот «действующие на основании соглашения о совместном финансировании проектных работ от 28.08.2018» относится к подлежащему «заказчики».

При этом, как верно указал суд первой инстанции, АО «ЯГП» стороной соглашения не является.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц)

Из изложенного следует, что соглашение от 28.08.2018 регулирует исключительно правоотношения между заказчиками.

Ссылка Маслосырзавода на пункт 11.1 договора в приданном ему ответчиком смысле апелляционным судом также не принимается.

В названном пункте указано, что договор вступает в силу с даты поступления в адрес подрядчика договора, подписанного заказчиками и началом производства работ, о чем заказчики сообщают в письменной форме исполнителю.

Между тем, согласно пункту 4.1 договора началом выполнения работ на объекте является дата подписания договора; наличие у ЗАО «ЯГП» договора, подписанного всеми его участниками, также прямо коррелирует с условиями пунктов 4.1 и 11.1 договора.

Применительно к пунктам 1 и 2 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Доказательств исполнения обязательств перед истцом в полном объеме кем-либо из ответчиков не представлено (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного доводы подателей жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на подателей жалоб. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2023 по делу № А82-3895/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы акционерного общества «Даниловский маслосырзавод», государственного предприятия Ярославской области «Областная фармация» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.А. Овечкина

ФИО6

ФИО1