именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-192842/21-53-1375

г. Москва

21 июля 2023 г.

Резолютивная часть объявлена 6 июня 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ИНЕЛЬ» (115201, 

<

...>, ЭТАЖ 3 ПОМЕЩЕНИЕ 35, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2016, ИНН: 

<

***>)

к ответчику 

обществу с ограниченной ответственностью «СОВКОМБАНК ЛИЗИНГ» (123100, МОСКВА ГОРОД, КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 14, СТР 1, ЭТ 14 ПОМ 512, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.02.2008, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 750 000 руб. по договору от 31.05.2021 № Ак-0521/17839, расторжении договора

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «ГЕРКУЛЕС» (107140, МОСКВА ГОРОД, 1-Й КРАСНОСЕЛЬСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 3, П 1 ПОМ 1 КОМ 79Г, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2020, ИНН: 

<

***>)

в заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО2 по дов. 13.03.2021 № 1530 (диплом) 

от ответчика – ФИО3 по дов. от 20.09.2022 № 183 (диплом)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ИНЕЛЬ» с иском к ответчику ООО «Совкомбанк Лизинг» о взыскании 1 750 000 руб. неосновательного обогащения в размере аванса по договору лизинга, расторжении договора. 

В обоснование требований истец сообщает, что предмет лизинга истцу не передан.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, из которого следует, что продавец предмета лизинга выбран истцом, истец первоначально предъявлял требования к продавцу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022, Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2022 № Ф05-15948/2022, исковые требования удовлетворены в части расторжения договора лизинга; в удовлетворении требования о взыскании суммы аванса отказано.

Суд установил, что между ООО «Совкомбанк Лизинг» (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 31.05.2021 № Ак-0521/17839, предметом которого является приобретение лизингодателем в собственность предмета лизинга и предоставление его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату с правом последующего выкупа.

Предмет лизинга передается во временное владение и пользование на срок, указанный в п. 2.1 договора, течение срока начинается с момента передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Условия предоставления предмета лизинга, права и обязанности сторон, изменение и прекращение договора определяются положениями Общих условий заключения договоров финансовой аренды самоходных машин, утв. приказом лизингодателя (п. 1.3).

Наименование продавца, наименование, тип, качественные, количественные, ценовые характеристики предмета лизинга определены лизингополучателем и приведены в приложении № 2 к договору (п. 1.2).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 3 к договору.

Любая из сторон вправе требовать расторжения договора в следующих случаях: контракт (договор купли-продажи, заключаемый лизингодателем в целях приобретения AТС/СМ у продавца) не вступил в силу или был расторгнут по любой причине до передачи АТС/СМ лизингополучателю в лизинг по акту приёмки-передачи (пп. «а» п. 11.2 общих условий); продавец по любой причине оказался не в состоянии поставить АТС/СМ в порядке и/или сроки предусмотренные контрактом (пп. «b» п. 11.2 общих условий).

При расторжении договора в случаях, предусмотренных п. 11.2 условий, стороны освобождаются от взаимных обязательств по договору, за исключением того, что лизингополучатель обязан компенсировать лизингодателю, понесенные им к этому моменту, обоснованные и подтвержденные расходы по договору и/или контракту (п. 11.5 общих условий).

Согласно спецификации – приложению № 2, предмет лизинга – экскаватор HITACHI ZX330-5G, наименование продавца ООО «Геркулес», стоимость 5 300 000 руб.

Предмет лизинга передается лизингополучателю на срок 24 месяца (п. 2.1).

Согласно графику платежей – приложению № 3, сумма платежей с учетом выкупной цены 6 094 335,04 руб., аванс 1 750 000 руб. оплачивается в течение трех рабочих дней с даты заключения договора лизинга.

Истец оплатил аванс в размере 1 750 000 руб. по п/п от 03.06.2021 № 994.

Лизингодатель (покупатель) и продавец заключили договор купли-продажи от 31.05.2021 № Ак-0521/17839-КП, на следующих условиях: цена товара 5 300 000 руб. (п. 2.1); порядок платежей: платеж в размере 1 750 000 руб. в течение пяти рабочих дней после возникновения обязательств и получения покупателем оригинала договора, подписанного всеми сторонами, оригинала счета (п. 2.4.1); платеж в размере 3 550 000 руб. в течение пяти рабочих дней после передачи товара (п. 2.4.2); срок передачи товара – 5 дней с момента возникновения прав и обязанностей (п. 3.1).

Ответчик на основании счета продавца от 02.06.2021 № 254 произвел оплату первого платежа по п/п от 04.06.2021 № 5666 на 1 750 000 руб.

Таким образом, договор купли-продажи заключен в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Продавец обязательства по передаче товара не исполнил.

Требование лизингополучателя передать предмет лизинга, адресованное продавцу (исх. от 14.06.2021 № 14-06), а также требования о расторжении договоров лизинга, купли-продажи и возврате авансового платежа, адресованное лизингодателю (исх. от 22.06.2021 № 45-22/06), оставлены без удовлетворения.

Удовлетворяя требования в части расторжения договора, суд руководствовался ст. 309, ч. 2 ст. 450 ГК РФ, пп. «b» п. 11.2 общих условий договора, согласно которому сторона договора вправе требовать его расторжения в случае, когда продавец по любой причине оказался не в состоянии поставить предмет лизинга в порядке или сроки, предусмотренные договором купли-продажи.

Суд пришел к выводу, что указанная причина расторжения договора имеется, так как обязательство передать предмет лизинга продавцом не исполнено.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения в виде оплаченного аванса, суд руководствовался п. 11.5 общих условий, согласно которому сумма аванса соответствует сумме расходов лизингодателя, которые лизингополучатель обязан компенсировать на основании п. 11.5 общих условий, следовательно, неосновательное обогащение на стороне лизингодателя отсутствует. При этом обстоятельства, по которым предмет лизинга не был передан продавцом, от лизингодателя не зависели. 

Оценивая обстоятельства заключения договора купли-продажи, суд принял во внимание наличие двух идентичных экземпляров договора, один из которых подписан лизингодателем и лизингополучателем, а второй экземпляр подписан продавцом.

Учитывая факт произведенной оплаты в размере и сроки, установленные в договоре, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи заключен в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Суд также принял во внимание, что участие лизингополучателя в договоре купли-продажи может быть обусловлено необходимостью конкретизации порядка приема-передачи предмета лизинга получателем, но не является обязательным условием, так как лизингополучатель наделяется правами и обязанностями покупателя в силу п. 1 ст. 670 ГК РФ.

По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2023 № 305-ЭС22-27168 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Судебная коллегия пришла к выводу, что покупатель, оплачивающий товар на основании подписанного продавцом договора, совершает действия, отклоняющиеся от стандарта поведения разумного предпринимателя (в частности, направляя продавцу предварительную оплату до завершения оформления договора купли-продажи и без какого-либо обеспечения исполнения обязательств со стороны последнего), при этом лизингодатель, несмотря на подписанный лизингополучателем экземпляр договора, не получил одобрения последнего на совершение названных действий.

Судебная коллегия указала, что при таком положении заслуживали внимания доводы лизингополучателя о том, что предварительная оплата продавцу фактически была произведена лизингодателем за счет средств, полученных от лизингополучателя, в нарушение порядка заключения договора купли-продажи, согласованного с лизингополучателем и без проявления необходимой осмотрительности.

Судебная коллегия не согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что сумма аванса соответствует сумме расходов лизингодателя, которые лизингополучатель обязан компенсировать на основании пункта 11.5 общих условий, так как по своему буквальному содержанию правило пункта 11.5 общих условий не относится к возмещению убытков, причиненных ненадлежащим исполнением лизингодателем своих обязательств перед лизингополучателем.

Иное не вытекает из системного толкования договора лизинга, поскольку никакое из положений общих условий не дает оснований для вывода о том, что посредством установления пункта 11.5 стороны намеревались урегулировать ответственность лизингодателя, в том числе ограничить ответственность или ее размер.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку доводам и возражениям сторон относительно причин перечисления лизингодателем предварительной оплаты продавцу с нарушением согласованного с лизингополучателем порядка.

При новом рассмотрении ответчик представил отзыв, из которого следует, что оплата производилась на основании полученного от продавца подписанного договора и счета на оплату, ответчик принимал меры к возврату предоплаты, продавец исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Повторно рассмотрев дело, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения суда первой инстанции, в силу ст. 289 АПК РФ обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определение № 305-ЭС22-27168 не содержит указаний относительно причин отмены решения в части расторжения договора лизинга, в связи с чем суд повторно удовлетворяет исковые требования в указанной части по тем же основаниям.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал дать оценку доводам и возражениям сторон относительно причин перечисления лизингодателем предварительной оплаты продавцу с нарушением согласованного с лизингополучателем порядка.

Решение суда первой инстанции, принятое в том числе с учетом оценки обстоятельств заключения договора купли-продажи в соответствии с п. 3 ст. 438 ГК РФ, было отменено, таким образом, исполняя указание суда кассационной инстанции, суду следует согласиться с доводами истца о том, что предварительная оплата продавцу была произведена в нарушение порядка заключения договора купли-продажи, согласованного с лизингополучателем и без проявления необходимой осмотрительности.

При указанных обстоятельствах следует руководствоваться разъяснениями п. 7 Обзора от 27.10.2021, согласно которым лизингодатель отвечает перед лизингополучателем за убытки, причиненные неисполнением обязательства выбранным лизингополучателем продавцом, если предмет лизинга не был передан продавцом по обстоятельствам, зависящим от лизингодателя, не проявившего должную степень осмотрительности.

В случае перечисления лизингодателем предварительной оплаты продавцу с нарушением согласованного с лизингополучателем порядка, полученный лизингодателем аванс, в случае дальнейшего расторжения договора купли-продажи, является неосновательным обогащением на стороне лизингодателя.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о взыскании неосновательного обогащения суд удовлетворяет в полном объеме на основании ст. 1102, ч. 3 ст. 1103 ГК РФ.

Возражения ответчика суд отклонил, поскольку им уже была дана соответствующая оценка при принятии впоследствии отмененного решения.

Судебные расходы относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Расторгнуть договор лизинга от 31.05.2021 № Ак-0521/17839

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СОВКОМБАНК ЛИЗИНГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНЕЛЬ» 1 750 000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) руб. неосновательного обогащения, 36 500 (тридцать шесть тысяч пятьсот) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины..

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

СудьяКозлов В.Ф.