АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6385/2021

Дело № А65-30311/2020

г. Казань

15 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1, ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023

по делу № А65-30311/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» (далее - ООО «НТО «Разработка», должник), признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий).

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2018 № 2, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ФИО2) и договора купли-продажи от 01.06.2018 № О315/2018-3, заключенного между должником и ФИО1 (далее – ФИО1).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2023 отменено. Производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности прекращено. 

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 и ФИО2 обратились с кассационной жалобой, в которой просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают, что конкурсным управляющим подано заявление об спаривании сделок по нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а в деле № А65-30166/2018 сделки оспаривались по корпоративным основаниям; ответчиками представлены доказательства возмездности и наличия финансовой возможности; отсутствуют доказательства совершения сделок в период неплатежеспособности; в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 по делу № А65-30166/2018 факт неоплаты по оспариваемым договорам купли-продажи не исследовался. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.06.2018 между ООО «НТО «Разработка» и ФИО2 заключен договор купли-продажи № 2 автотранспортного средства «Lexus NX200», легковой универсал, год выпуска 2017, номер кузова JTJBERBZ202035120, цвет кузова белый, модель № двигателя С199346.

01.06.2018 между ООО «НТО «Разработка» и ФИО1 заключен договор купли-продажи № О-315/2018-3 автотранспортного средства «Toyota Camry» легковой седан, год выпуска 2018, номер кузова XW7BF4FK10S179766, цвет кузова белый перламутр, модель № двигателя J037067.

Конкурсный управляющий ФИО3, полагая, что указанные сделки совершены безвозмездно, между аффилированными лицами (ФИО1 является матерью бывшего руководителя должника ФИО4, а также его родных братьев ФИО4 и ФИО5 (участник и руководитель должника в разные периоды времени); ФИО2 является супругой ФИО4), в целях причинения вреда кредиторам, следовательно, могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, учитывая, что факт возмездности сделок подтверждается представленными в материалы дела расписками от 01.06.2018 и от 05.07.2018, установив отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Суд апелляционной инстанции, прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего, исходил из следующего.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав и сопоставив обстоятельства ранее рассмотренного спора о признании недействительными сделками договоров купли-продажи автотранспортных средств № 2 от 05.06.2018,  № О-315/2018-3 от 01.06.2018, установив, что заявление ФИО6 (далее – ФИО6) по делу № А65-30166/2018, по результатам которого вынесено решение от 21.02.2019 о признании договоров купли-продажи автомобилей недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок, и заявление конкурсного управляющего ФИО3 имеют признаки тождественности, а именно совпадение предмета заявленных требований, фактических обстоятельств спора, совпадение оснований заявленных требований (безвозмездность сделок и их совершение между заинтересованными (аффилированными) лицами), суд апелляционной инстанции, в целях обеспечения принципа правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного и того же спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктов 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Данная норма предусматривает возможность прекращения производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе, и направлена на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Для прекращения производства по делу по указанному основанию необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному арбитражным судом делу и настоящему делу путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон (при этом не требуется установление строго формального, буквального совпадения сторон).

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

По смыслу статьи 150 АПК РФ под лицами, между которыми существует спор, подразумеваются процессуальные истцы, ответчики, третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, лица, участвующие в деле о банкротстве.

Таким образом, для применения названной нормы и прекращения производства по делу по указанному основанию, необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному другим судом делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом. Тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и лиц, участвующих в деле. Для проверки тождества исков необходимо исследовать вступившее в законную силу решение по ранее рассмотренному делу, а также исковое заявление, рассматриваемое арбитражным судом.

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции, учитывая признаки тождественности споров, а также то, что и в том, и в другом случае требования о признании сделок недействительными предъявлены в целях защиты нарушенных прав должника и его кредиторов, то есть ранее спор рассмотрен с участием одних и тех же лиц, при этом в деле № А65-30166/2018 в интересах сообщества кредиторов выступал бывший участник должника, правомерно пришел к выводу о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводы суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов. 

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим подано заявление об спаривании сделок по нормам Закона о банкротстве, а в деле № А65-30166/2018 сделки оспаривались по корпоративным основаниям, был предметом исследования суда апелляционной инстанции, дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционным судом правомерно указано, что различие в правовых основаниях заявленных требований в данном случае не имеет правового значения, поскольку заинтересованность сторон сделки при рассмотрении спора по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве образует презумпцию совершения сделки в целях причинения вреда должнику и его кредиторам. При рассмотрении спора по общим правилам, установленным статьей 168 ГК РФ и статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью является основанием для ее признания недействительной, как совершенной при отсутствии одобрения общего собрания участников общества с нарушением порядка, установленного Законом.

При этом и в том, и в другом случае требования о признании сделок недействительными предъявлены в целях защиты нарушенных прав должника и его кредиторов, то есть ранее спор рассмотрен с участием одних и тех же лиц. В деле № А65-30166/2018 в интересах сообщества кредиторов выступал бывший участник должника. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что неисполнение ответчиками решения суда о возврате имущества должнику не лишает взыскателя в лице конкурсного управляющего должника обратиться с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта по делу № А65-30166/20187 на взыскание с ответчиков денежных средств в размере стоимости имущества.

Довод заявителей кассационной жалобы о том, что в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2023 по делу № А65-30166/2018 факт неоплаты по оспариваемым договорам купли-продажи не исследовался, подлежит отклонению, поскольку в вышеназванном решении указано, что доказательств произведенной оплаты стоимости автомобилей ответчиками в материалы дела не представлено. При этом вышеназванное решение не обжаловано, вступило в законную силу.

Иные доводы ФИО2 и ФИО1 направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения арбитражного суда по другому делу, вынесенного по ранее предъявленным истцом ФИО6 требованиям.

При этом суд округа отмечает, что законность и обоснованность выводов суда, изложенных во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 по делу № А65-30166/2018, не могут быть подвергнуты проверке и пересмотру при рассмотрении судом настоящего дела. 

Доводы заявителей кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителей жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителей жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А65-30311/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                   П.П. Васильев

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     М.В. Егорова