АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-12577/2019

г. Калуга

31 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 31.10.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А08-12577/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий ФИО2 (далее – ФИО2, должник) ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между ФИО2 и ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), по отчуждению недвижимого имущества: здания (нежилое административное здание со складом), кадастровый номер 31:04:0101001:4263, площадь 574,2 кв.м, кадастровая стоимость – 6 903 974 рубля 09 копеек, дата государственной регистрации права – 20.11.2017, расположенного по адресу: 

<

...>; земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:8, площадь 1 084 кв.м, кадастровая стоимость – 2 002 310 рублей 60 копеек, дата государственной регистрации права – 20.11.2017, расположенного по адресу: Белгородская область, г. ФИО6, промзона; здания (нежилое здание, склад), кадастровый номер 31:04:0801009:31, площадь 370,8 кв.м, кадастровая стоимость – 3 465 255 рублей 78 копеек, дата государственной регистрации права – 20.11.2017, расположенного по адресу: 

<

...>; земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:9, площадь 4 286 кв.м, кадастровая стоимость – 7 908 441 рубль 48 копеек, дата государственной регистрации права – 20.11.2017, расположенного по адресу: Белгородская область, г. ФИО6, промзона; здания (нежилое здание, здание гаражей), кадастровый номер 31:04:0801010:255, площадь 530,8 кв.м, кадастровая стоимость – 3 222 661 рубль 96 копеек, дата государственной регистрации права – 20.11.2017, расположенного по адресу: Белгородская область, г. ФИО6, Южные Коробки, применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу ФИО2, ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.9, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2023 (судья Дударикова О.В.) заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено. Сделки по отчуждению недвижимого имущества по договору купли-продажи: здания (нежилое здание, административное здание со складом), кадастровый номер 31:04:0101001:4263, расположенного по адресу: 

<

...>, земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:8, площадь 1 084 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская область, г. ФИО6, промзона, здания (нежилое здание, склад), кадастровый номер 31:04:0801009:31, площадь 370,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, земельного участка, кадастровый номер 31:04:0801009:9, площадь - 4 286 кв.м, расположенного по адресу: Белгородская область, г. ФИО6, промзона; здания (нежилое здание, здание гаражей), кадастровый номер 31:04:0801010:255, площадь 530,8 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская область,                       г. ФИО6, Южные Коробки, заключенного между ФИО2 и ФИО4, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанных объектов недвижимого имущества.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 (судьи: Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение суда первой инстанции отменено.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 ФИО3 к ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной, поэтому вывод суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего является необоснованным.

ФИО4, ООО «ОФК» в отзывах возражали по доводам кассационной жалобы, просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения. 

Судебное заседание судом откладывалось.

Определением председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2024 в составе суда, рассматривающего кассационную жалобу, произведена замена судьи Григорьевой М.А. на судью Андреева А.В.

В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение кассационной жалобы после изменения состава суда начато с самого начала.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. 

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ФНС России обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ИП ФИО2 несостоятельной (банкротом), которое принято к производству суда определением от 10.02.2020.

Определением суда от 05.08.2020 в отношении ФИО2 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 19.08.2021 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2017 имущество, а именно: здание (нежилое здание, административное здание со складом), кадастровый номер 31:04:0101001:4263, расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, кадастровый номер 31:04:0801009:8, площадь 1 084 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, г. ФИО6, промзона; здание (нежилое здание, склад), кадастровый номер 31:04:0801009:31, площадь 370,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, кадастровый номер 31:04:0801009:9, площадь 4 286 кв.м, расположенный по адресу: Белгородская область, г. ФИО6, промзона; здание (нежилое здание, здание гаражей), кадастровый номер 31:04:0801010:255, площадь 530,8 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, г. ФИО6, Южные Коробки, было отчуждено ФИО2 в пользу ФИО4

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата по договору произведена покупателем полностью при заключении предварительного договора купли-продажи от 26.10.2017, согласно которому ФИО4 в счет будущих обязательств по договору купли-продажи производит оплату кредита ФИО2 в размере 3 000 000 рублей и оплату кредита ООО «Строй Лидер» в размере 10 000 000 рублей.

Указанное имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи недвижимого имущества.

Денежные средства получены ИП ФИО4 по кредитному договору с ООО «Осколбанк» и были направлены на оплату имущества по договору купли-продажи, заключенному между ФИО2 и ФИО4, на сумму, равную полученной по кредитному договору.

Государственная регистрация перехода права собственности к ФИО4 на недвижимое имущество произведена 20.11.2017.

Ссылаясь на наличие признаков фактической аффилированности ФИО4 и ФИО2, кадастровую стоимость отчужденных объектов недвижимости в размере 23 502 643 рублей 88 копеек, наличие неисполненных обязательств перед ФНС России, и считая, что оспариваемая сделка совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки недействительной на основании                 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ и применения последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводом суда первой инстанции, отказал финансовому управляющему в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, правомерно исходя из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, сформулированных в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010              № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 10.02.2020, спорная сделка совершена 26.10.2017 (государственная регистрация перехода права собственности произведена 20.11.2017), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как посчитал суд апелляционной инстанции, доказательства причинения вреда кредиторам в результате совершения этой сделки в материалы дела не представлены.

Так, судами в рамках дела №  А08-8153/2020 установлено, что между ООО «Осколбанк» (кредитор) и ИП ФИО4 (заемщик) был заключен кредитный договор от 29.09.2017 № 2/144, по условиям которого ООО «Осколбанк» предоставило заемщику кредит в сумме 13 000 000 рублей со сроком погашения 25.09.2019. В пункте 1.2 кредитного договора предусмотрено, что его целью является финансирование текущей деятельности, в том числе пополнение оборотных средств, приобретение оборудования, товарно-материальных ценностей и иные цели заемщика, предусмотренные выпиской из ЕГРИП.

Во исполнение обязательств по кредитному договору ООО «Осколбанк» перечислило на расчетный счет ИП ФИО4 денежные средства в сумме 13 000 000 рублей.

Из выписки по расчетному счету ИП ФИО4 следует, что кредитные денежные средства были перечислены банком на расчетный счет, принадлежащий предпринимателю.

На основании пункта 5.1 кредитного договора, с учетом дополнительного соглашения от 13.07.2018 к кредитному договору, исполнение обязательств заемщика по договору обеспечивается поручительством физических лиц (договоры поручительства от 29.09.2017 №  1, №  2 и №  3), залогом недвижимого имущества (договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 29.09.2017 и от 13.07.2018). 

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ФИО4 как физическим лицом и ООО «Осколбанк» 29.09.2017 заключен договор поручительства №  1, между ФИО2 и ООО «Осколбанк» заключен договор поручительства №  2, между ФИО7 и ООО «Осколбанк» заключен договор поручительства №  3.

В соответствии с пунктом 1.2 договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 29.09.2017, заключенного с ФИО2, в залог передано, в том числе, спорное недвижимое имущество: склад, назначение: нежилое здание, площадью 370,8 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 31:04:0801009:31, адрес: 

<

...>, залоговой стоимостью 2 000 000 рублей; здание гаражей, назначение: нежилое здание, площадью 530,8 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер 31:04:0801010:255, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, Южные Коробки, залоговой стоимостью             2 700 000 рублей; административное здание со складом, назначение: нежилое здание, площадью 574,2 кв. м, количество этажей, в том числе подземных: 2, кадастровый номер 31:04:0101001:4263, адрес: 

<

...>, залоговой стоимостью 4 600 000 рублей; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – под существующей производственной базой, площадью 4286 кв. м, кадастровый номер: 31:04:0801009:9, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, промзона, залоговой стоимостью 1 286 000 рублей; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – под существующей базой, площадью 1 084 кв. м, кадастровый номер: 31:04:0801009:8, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, промзона, залоговой стоимостью 352 000 рублей.

При этом, как установлено судом апелляционной инстанции из указанного договора, спорные объекты недвижимого имущества имели обременение права в виде ипотеки в период 2011 – 2016 годов.

Дополнительным соглашением от 13.07.2018 №  1 к договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 29.09.2017 изменен пункт 1.2 договора и предметом залога осталось недвижимое имущество: земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов – для размещения производственной базы, площадью 3 087 кв. м, кадастровый номер 31:04:0801009:11, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, промзона Южные коробки, залоговой стоимостью 1 000 000 рублей; объект незавершенного строительства, назначение: нежилое, площадь застройки 1652,6 кв. м, готовность – 88%, кадастровый (или условный) номер 31:04:0101001:10677, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, промзона Южные коробки, залоговой стоимостью 8 000 000 рублей.

В этот же день, 13.07.2018, между ФИО4 и ООО «Осколбанк» заключен договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества), по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 29.09.2017 №  2/144 следующее имущество: склад, площадью 370,8 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер: 31:04:0801009:31, адрес: 

<

...>, залоговой стоимостью 2 000 000 рублей; здание гаражей, площадью 530,8 кв. м, 1 этаж, кадастровый номер: 31:04:0801010:255, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, Южные Коробки, залоговой стоимостью 2 700 000 рублей; административное здание со складом, площадью 574,2 кв. м, количество этажей, в том числе подземных 2, кадастровый номер: 31:04:0101001:4263, адрес: 

<

...>, залоговой стоимостью 4 600 000 рублей; земельный участок под существующей производственной базой, площадью 4 286 кв. м, кадастровый номер: 31:04:0801009:9, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, промзона, залоговой стоимостью 1 286 000 рублей; земельный участок, под существующей базой, площадью 1 084 кв. м, кадастровый номер: 31:04:0801009:8, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, промзона, залоговой стоимостью 352 000 рублей.

Таким образом, общая залоговая стоимость имущества по оценке банка составила 10 938 000 рублей.

При подписании договоров ипотеки между ООО «Осколбанк» и ФИО2, а позже между ООО «Осколбанк» и ФИО4 сторонами были согласованы условия о залоговой стоимости, исходя из справки о стоимости обеспечения от 01.10.2017, составленной залоговым экспертом.

Согласно сведениям из ЕГРН по спорным объектам недвижимости кадастровая стоимость за 2017, 2018, 2019 годы не изменялась, как не изменялась и залоговая стоимость имущества в 2017 и 2018 годах.

ООО «Осколбанк» в судебном порядке ликвидирован, 05.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации банка, все права, принадлежавшие кредитной организации, перешли 03.02.2021 к ООО «ОФК».

Решением Губкинского городского суда Белгородской области от 22.09.2021 по делу №  2-995/2021, вступившим в законную силу 03.02.2022, удовлетворены исковые требования ООО «ОФК» к ИП ФИО4, ФИО4 и ФИО2 Взыскана в солидарном порядке с ИП ФИО4, ФИО4 (как поручителя), ФИО2 в пользу ООО «ОФК» задолженность по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии и обращено взыскание в счет погашения задолженности по договорам в пользу ООО «ОФК» на заложенное имущество, в том числе: склад, площадью                    370,8 кв. м, кадастровый номер 31:04:0801009:31, адрес: 

<

...>, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 2 000 000 рублей.; здание гаражей, площадью 530,8 кв. м, кадастровый номер 31:04:0801010:255, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, Южные Коробки, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 2 700 000 рублей; административное здание со складом, площадью 574,2 кв. м, кадастровый номер 31:04:0101001:4263, адрес: 

<

...>, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 4 600 000 рублей; земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов – под существующей производственной базой, площадью 4 286 кв. м, кадастровый номер: 31:04:0801009:9, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, промзона, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 1 286 000 рублей; земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов – под существующей базой, площадью 1 084 кв. м, кадастровый номер 31:04:0801009:8, адрес: Белгородская обл., г. ФИО6, промзона, путем реализации на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость в размере 352 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2022 по делу №  А08-981/2022 в отношении ФИО4 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.03.2023 по делу №  А08-981/2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО8 Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2022 по делу №  А08-981/2022 требования ООО «ОФК» включены в реестр кредиторов ФИО4 как обеспеченные залогом имущества должника ФИО4, в том числе, спорным недвижимым имуществом.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции справедливо заключил, что спорное имущество передано в счет обязательства, наличие которого лица, участвующие в деле, под сомнение не ставят.

Более того, как констатировано судом апелляционной инстанции, наличие соответствующих обязательств как ФИО4, так и ФИО2 установлено судами и подтверждено материалами дела, фактически имущество передано в счет погашения долга по кредитному договору, обеспеченному поручительством и залогом, при этом должник (ФИО2) также выступал залогодателем спорного имущества перед ООО «Осколбанк», спорное имущество оставалось залоговым, находясь как в собственности ФИО2, так и в собственности ФИО4

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что отчуждение залогового имущества должником ФИО4 не имело целью причинить вред кредиторам и не причинило его, учитывая как наличие встречных обязательств между ними, так и обязательств каждого перед ООО «Осколбанк». При этом, как установлено судом, ООО «Осколбанк» (правопреемник – ООО «ОФК») не является заинтересованным лицом по отношению к ФИО4 и ФИО2

В силу статьи 354 ГК РФ и статьи 42 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» следует, что одним из оснований прекращения залога в отношении недвижимого имущества является случай изъятия его у залогодателя в установленном законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо.

Судом установлено, что договор об ипотеке недвижимого имущества заключен ФИО4 на правах собственника и в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору.

Как посчитал апелляционный суд, признание недействительной сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), само по себе не влечет прекращение права залога добросовестного залогодержателя и в этом случае в рамках дела о банкротстве ФИО2 имущество также подлежало реализации как залоговое.

С учетом установленных фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в настоящем деле таких квалифицирующих признаков недействительности сделки как цель причинения вреда кредиторам и факт причинения такого вреда не имеется, следовательно, состав условий недействительности договора купли-продажи финансовым управляющим ФИО2 не доказан.

Отклоняя доводы финансового управляющего, касающиеся соотношения стоимости по договору купли-продажи и кадастровой стоимости имущества, суд апелляционной инстанции учитывал, что доказательств совершения сделки по цене, отличающейся от рыночной, в материалы дела не представлено, при этом залоговая стоимость была последовательно установлена по договорам с ООО «Осколбанк» и в результате спорной сделки имущество залоговой стоимостью около 11 000 000 рублей передано по договору купли-продажи на сумму 13 000 000 рублей, что превышает цену, установленную в договорах залога.

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что те обстоятельства, что ФИО4 и ФИО2 являются аффилированными лицами и у должника на дату совершения сделки имелась непогашенная задолженность, не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной при отсутствии квалифицирующего признака недействительной сделки – цели причинения вреда кредиторам.

Довод кассационной жалобы о том, что спорный договор купли-продажи заключен в отсутствие встречного исполнения судом кассационной инстанции отклоняется.

В пункте 2.1 спорного договора купли-продажи недвижимого имущества   от 26.10.2017 предусмотрено, что общая стоимость (цена) недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, устанавливается по соглашению сторон и составляет 13 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 спорного договора купли-продажи оплата по настоящему договору произведена покупателем полностью при заключении предварительного договора купли-продажи от 26.10.2017.

По условиям, изложенным в пункте 2 предварительного договора купли-продажи от 29.09.2017 (т. 5, л. д. 51 – 52), общая цена договора купли-продажи составляет 13 000 000 рублей. В счет исполнения будущих обязательств по заключению договора купли-продажи покупатель в день подписания настоящего предварительного договора производит оплату в следующем порядке: – в размере 3 000 000 рублей на ссудный счет (реквизиты указаны) в качестве погашения кредитных обязательств ИП ФИО2 перед ООО "Осколбанк" по кредитному договору от 16.10.2014; – в размере 10 000 000 рублей  на ссудный счет (указаны реквизиты) в качестве погашения кредитных обязательств                   ООО "Строй Лидер" перед ООО "Осколбанк" по кредитному договору                        от 16.09.2014.

Факт оплаты по спорному договору купли-продажи в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету ответчика (т. 1, л.д. 169 – 172), а также платежными поручениями от 29.09.2017 (т. 5, л. д. 52 – 53).

Ссылка в кассационной жалобе на то, что ФИО2 не являлась ни учредителем, ни директором ООО "Строй Лидер", судом округа не принимается во внимание. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что согласно письменным пояснениям ФИО4 от 14.10.2024, на дату заключения спорного договора 100% участником ООО "Строй Лидер" являлась ФИО9 – дочь ИП ФИО2 Факт родства установлен в определении Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2022 по настоящему делу на основании сведений из Управления ЗАГС Белгородской области, представленных финансовым управляющим должника. Данные обстоятельства кассатором, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не опровергнуты. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ. 

Согласно разъяснениям, сформулированным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд первой инстанции, с выводом которого согласился суд апелляционной инстанции, заключил, что финансовым управляющим не представлено доказательств выхода пороков сделки за пределы подозрительности, установленных Законом о банкротстве, в связи с чем не усмотрел в оспариваемой сделке признаков для признания ее недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции фактов совершения сделки со злоупотреблением правами не установлено.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая недоказанность совокупности обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам, не опровергающим правомерность выводов суда апелляционного суда, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А08-12577/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

 

                                                                                                            ФИО1