ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2211/2024

г. Челябинск

26 апреля 2024 года

Дело № А07-21866/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Калиной И.В., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Стерлитамак-2» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу № А07-21866/2019  об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ФНС России в лице МРИ ФНС №3 по Республике Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж»). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 (резолютивная часть от 25.09.2019) требование ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №31 по Республике Башкортостан о признании несостоятельным (банкротом) АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>), признано обоснованным, в отношении АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж», введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2021 АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО1, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2022 конкурсным управляющим АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>) к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи № 76 от 13.12.2017 автомобиля HYNDAI SANTA FE, 2010 г.в. и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 09.02.2023  удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о замене ненадлежащего ответчика ФИО2 в связи со смертью на ФИО2, ФИО3 в соответствии со ст.47 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 (резолютивная часть от 12.12.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 25.12.2023, конкурсный управляющий должника обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то,  что оплата по договору подтверждается только приходно-кассовым ордером № 78 от 13.12.2017  на сумму 120 000 руб. Между тем, иных документов, подтверждающих оплату не имеется. По мнению апеллянта, обжалуемая сделка, совершенная в пользу ответчика, подлежит признанию недействительной (ничтожной) в силу положений ч. 1 ст. 61.1, ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве либо положений ст. ст. 10, 166, 167, 168, 170 ГК РФ, поскольку совершение этой сделки не преследовало создать соответствующие ей правовые последствия и призвано было обеспечить легализацию вывода активов, тем самым допустив нарушение прав и имущественных интересов кредиторов должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 апелляционная жалоба конкурсного управляющего (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 16.04.2024.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.12.2017 между АО «Стерлитамак-2 Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>) (далее - продавец) и ФИО2 (далее – покупатель) заключен договор купли-продажи №76 (далее – договор).

Согласно п.1.1 договора продавец, имеющий на праве собственности автотранспортное средство (далее АТС) продает, а покупатель принимает АТС в свою собственность и производит оплату в сумме 120 000 (сто двадцать тысяч) рублей в т.ч. НДС 18% (цена АТС определена согласно отчету №78/17 от 0712.2017  об оценке рыночной стоимости автомобиля, составленного оценщиком «Гарант эксперт» (ИП ФИО4.)).

В соответствии с п.1.2 Договора идентификационные данные продаваемого по настоящему договору АТС:

Марка, модель HYNDAI SANTA FE, 

идентификационный номер (VIN): 

<

***>

Цвет КОРИЧНЕВЫЙ 

Тип ТС легковой 

Год выпуска 2010 

Шасси (раса) отсутствует 

Модель, № двигатель G4KEAU185095 

Кузов № KMHSH81BDBU699961 

Паспорт ТС 78УН308813 выдан Центральной акцизной таможней г.Москва 14.01.2011.

Свидетельство о регистрации 02ТР521589 выдан МРЭО ОГИБДД УВД по г.Стерлитамак 12.03.2011. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора техническое состояние АТС подтверждается Актом дефектовки, составленным СТО VWservice (ИП ФИО5 ОГРНИП 

<

***>) от 15.11.2017.

Факт оплаты арбитражным управляющим не оспаривается, и подтверждается приходно-кассовым ордером №78 от 13.12.2017 на сумму 120 000  руб., представленным заявителем в дело. 

В материалы дела заявителем представлен отчет №78/17 об оценке рыночной стоимости автомобиля HYNDAI SANTA FE, регистрационный знак 

<

***>, с осмотром автомобиля от 15.11.2017, рыночная стоимость определена 120 000 руб. с учетом акта дефектовки от 15.11.2017.

Согласно сведениям МВД по РБ автомобиль был реализован ФИО2 ФИО6 11.01.2018 по цене 120 000  руб., согласно договору купли-продажи №02ПС000007. 

Материалы дела не содержат иного договора реализации спорного автомобиля должником ответчику.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что договор купли-продажи, заключенный между ФИО2 и должником, является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенный в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют правовые и фактические основания для признания сделки недействительной.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить непосредственно встречное предоставление по сделке (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена 13.12.2017, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (05.07.2019) - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, исходя из фактических обстоятельств и доказательств по делу судом апелляционной инстанции не установлено, что ответчик знал или должен был знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки, а также то, что у должника имелись признаки банкротства. Ответчик не является заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику.

Из материалов дела не установлен факт заинтересованности между должником и ответчиком, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, в данном случае не применима презумпция осведомленности ФИО2 о цели причинения вреда кредиторам в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя возражения заявителя в части определения рыночной стоимости, суд первой инстанции правомерно указал, что оценка произведена без учета технического состояния и дефектов, отраженных в акте от 15.11.2017.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд обоснованно посчитал, что не усматривает оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Достаточных оснований для квалификации сделки по признакам статей 10, 168, 170 ГК РФ арбитражным судом также не установлено. Каких-либо обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, заявителем в ходе рассмотрения обособленного спора не раскрыто(статьи 9, 65 АПК РФ). Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает. Выводы суда первой инстанции являются верными. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта. 

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, суд взыскивает с должника государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2023 по делу № А07-21866/2019   оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Стерлитамак-2» ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с акционерного общества «Стерлитамак-2» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               И.В. Калина 

 

                                                                                          Е.А. Позднякова