Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-59570/2023

г. Краснодар

23 июля 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННОМУ ПРОИЗВОДСТВЕННОМУ КООПЕРАТИВУ «КУБАНЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к ООО «АГРОКОМПЛЕКС «НОВОКУБАНСКИЙ» (ИНН 

<

***>)

о признании недействительными (ничтожными), заключенные между СПК «Кубань» и ООО «Агрофирма «Кубань» 02.06.2008 г.: 

– договор уступки прав и обязанностей № 92 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:1, площадью 358000 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 708 

– договор уступки прав и обязанностей № 93 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:10, площадью 2408144 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 704-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 94 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:4, площадью 713508 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 710-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 95 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:9, площадью 685086 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 706-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 96 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1005004:25, площадью 4894615 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 707-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 97 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304002:5, площадью 514198 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 711-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 98 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:11, площадью 1052206 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 709-1;

– договор уступки прав и обязанностей № 99 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:5, площадью 788834 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 705-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 100 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304003:3, площадью 245904 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 712-1 

применить последствия недействительности ничтожных сделок: 

– переуступки прав и обязанностей от 02.06.2008 г. № 92-100 между СПК «Кубань» и ООО «Агрофирма «Кубань», вследствие которых были заключены договоры переуступки прав и обязанностей от 04.10.2018 № 3, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 13 между ООО «Агрофирма «Кубань» и ООО «Агрокомплекс «Новокубанский» 

в виде погашения регистрационных записей от 30.10.2018 г. № 23:23:1304001:1- 23/039/2018-8, № 23:23:1002003:10-23/039/2018-8, № 23:23:1304001:4-23/039/2018-6, № 23:23:1002003:9-23/039/2018-8, № 23:23:1002004:25-23/039/2018-8, № 23:23:1304002:5-23/039/2018-8, № 23:23:1304001:11-23/039/2018-6, № 23:23:1002003:5-23/039/2018-8, № 23:23:1304003:3-23/039/2018-8 об обременении правами аренды земельных участков с кадастровым номером 23:23:1304001:1, 23:23:1002003:10, 23:23:1304001:4, 23:23:1002003:9, 23:23:1005004:25, 23:23:1304002:5, 23:23:1304001:11, 23:23:1002003:5, 23:23:1304003:3 в пользу ООО «Агрокомплекс «Новокубанский»,  

указать, что решение суда является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационных записей от 30.10.2018 г. № 23:23:1304001:1-23/039/2018-8, № 23:23:1002003:10-23/039/2018-8, №23:23:1304001:4-23/039/2018-6, №23:23:1002003:9-23/039/2018-8, №23:23:1002004:25-23/039/2018-8, №23:23:1304002:5-23/039/2018-8, №23:23:1304001:11-23/039/2018-6, №23:23:1002003:5-23/039/2018-8, №23:23:1304003:3-23/039/2018-8 о государственной регистрации переуступки прав и обязанностей от 04.10.2018 г. №3, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 13 между ООО «Агрофирма «Кубань» и ООО «Агрокомплекс «Новокубанский»,

указать, что решение суда является основанием для восстановления записи в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации договоров аренды от 15.04.2008 г. №8823000012/1, 8823000012/2, 8823000012/3, 8823000012/4, 8823000012/5, 8823000012/6, 8823000012/7, 8823000012/8, 8823000012/9 в пользу СПК «Кубань».

3-и лица:

ДЕПАРТАМЕНТ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ (ИНН 

<

***>)

при участии:

от ООО «Агрокомплекс «Новокубанский»: ФИО2 – по доверенности 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ответчикам о признании недействительными (ничтожными), заключенные между СПК «Кубань» и ООО «Агрофирма «Кубань» 02.06.2008 г.: 

– договор уступки прав и обязанностей № 92 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:1, площадью 358000 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 708 

– договор уступки прав и обязанностей № 93 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:10, площадью 2408144 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 704-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 94 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:4, площадью 713508 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 710-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 95 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:9, площадью 685086 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 706-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 96 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1005004:25, площадью 4894615 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 707-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 97 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304002:5, площадью 514198 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 711-1; 

- договор уступки прав и обязанностей № 98 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:11, площадью 1052206 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 709-1;

– договор уступки прав и обязанностей № 99 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:5, площадью 788834 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 705-1; 

– договор уступки прав и обязанностей № 100 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304003:3, площадью 245904 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 712-1 

применить последствия недействительности ничтожных сделок: 

– переуступки прав и обязанностей от 02.06.2008 г. № 92-100 между СПК «Кубань» и ООО «Агрофирма «Кубань», вследствие которых были заключены договоры переуступки прав и обязанностей от 04.10.2018 № 3, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 13 между ООО «Агрофирма «Кубань» и ООО «Агрокомплекс «Новокубанский» 

в виде погашения регистрационных записей от 30.10.2018 г. № 23:23:1304001:1- 23/039/2018-8, № 23:23:1002003:10-23/039/2018-8, № 23:23:1304001:4-23/039/2018-6, № 23:23:1002003:9-23/039/2018-8, № 23:23:1002004:25-23/039/2018-8, № 23:23:1304002:5-23/039/2018-8, № 23:23:1304001:11-23/039/2018-6, № 23:23:1002003:5-23/039/2018-8, № 23:23:1304003:3-23/039/2018-8 об обременении правами аренды земельных участков с кадастровым номером 23:23:1304001:1, 23:23:1002003:10, 23:23:1304001:4, 23:23:1002003:9, 23:23:1005004:25, 23:23:1304002:5, 23:23:1304001:11, 23:23:1002003:5, 23:23:1304003:3 в пользу ООО «Агрокомплекс «Новокубанский»,  

указать, что решение суда является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационных записей от 30.10.2018 г. № 23:23:1304001:1-23/039/2018-8, № 23:23:1002003:10-23/039/2018-8, №23:23:1304001:4-23/039/2018-6, №23:23:1002003:9-23/039/2018-8, №23:23:1002004:25-23/039/2018-8, №23:23:1304002:5-23/039/2018-8, №23:23:1304001:11-23/039/2018-6, №23:23:1002003:5-23/039/2018-8, №23:23:1304003:3-23/039/2018-8 о государственной регистрации переуступки прав и обязанностей от 04.10.2018 г. №3, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 13 между ООО «Агрофирма «Кубань» и ООО «Агрокомплекс «Новокубанский»,

указать, что решение суда является основанием для восстановления записи в Едином государственном реестре недвижимости о государственной регистрации договоров аренды от 15.04.2008 №8823000012/1, 8823000012/2, 8823000012/3, 8823000012/4, 8823000012/5, 8823000012/6, 8823000012/7, 8823000012/8, 8823000012/9 в пользу СПК «Кубань» (уточненные требования).

Представитель ответчика ООО «Агрокомплекс «Новокубанский» изложил свою позицию по делу, ранее заявлял о попуске срока исковой давности.

Истцом было направлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Ответчик ООО «Агрокомплекс «Новокубанский» представил дополнительные возражения относительно ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности, которые приобщены к материалам дела.

Ранее ответчик СПК «Кубань» заявлял ходатайство о признании иска по смыслу ст. 70 АПК РФ.

09.07.2024 в судебном заседании был объявлен перерыв до 23.07.2024 до 17-30. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон. Судом ранее заявленное ходатайство истца о привлечении в качестве третьего лица – Администрация муниципального образования Отрадненский район рассмотрено и отклонено, вследствие ранее привлеченного третьего лица – Департамент имущественных отношений Краснодарского края.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) является членом СПК «Кубань» с 1999 г. согласно Уставу СПК «Кубань».

В соответствии со ст. 19, 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», п. 9.1, 9.2 Устава СПК «Кубань» членам кооператива предоставлено право на участие в управлении деятельностью кооператива.

Так, осуществляя трудовую деятельность в СПК «Кубань», ФИО1 знала о том, что кооператив в 2008 году получил на 49 лет в аренду девять земельных участков с кадастровыми номерами:

– 23:23:1304001:1, площадью 358000 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 708;

– 23:23:1002003:10, площадью 2408144 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 704-1;

– 23:23:1304001:4, площадью 713508 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 710-1;

– 23:23:1002003:9, площадью 685086 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 706-1;

– 23:23:1005004:25, площадью 4894615 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 707-1;

– 23:23:1304002:5, площадью 514198 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 711-1;

– 23:23:1304001:11, площадью 1052206 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 709-1;

– 23:23:1002003:5, площадью 788834 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 705-1;

– 23:23:1304003:3, площадью 245904 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 712-1.

13.10.2023 ФИО1 получила сведения из ЕГРН, согласно которым арендатором является не СПК «Кубань», а ООО «Агрокомплекс «Новокубанский».

16.10.2023 ФИО1 направила в адрес СПК «Кубань» запрос о предоставлении сведений о том, каким образом аренда девяти земельных участков перешла от СПК «Кубань» ООО «Агрокомплекс «Новокубанский».

В ответе кооператива от 25.10.2023 указано, что в отношении девяти земельных участков были заключены договоры уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков с ООО «Агрофирма «Кубань». 

По мнению истца, договоры уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 02.06.2008 № 92-100, заключенные между СПК «Кубань» и ООО «Агрофирма «Кубань» являются недействительными сделками по следующим основаниям.

15.04.2008 между администрацией муниципального образования Отрадненский район Краснодарского и СПК «Кубань» заключены на 49 лет договоры аренды земельных участков с кадастровыми номерами:

– договор аренды № 8823000012/1 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:1, площадью 358000 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 708 

– договор аренды № 8823000012/2 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:10, площадью 2408144 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 704-1;

– договор аренды № 8823000012/3 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:4, площадью 713508 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 710-1;

– договор аренды № 8823000012/4 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:9, площадью 685086 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 706-1;

– договор аренды № 8823000012/5 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1005004:25, площадью 4894615 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 707-1;

– договор аренды № 8823000012/6 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304002:5, площадью 514198 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 711-1;

– договор аренды № 8823000012/7 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304001:11, площадью 1052206 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 709-1;

– договор аренды № 8823000012/8 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1002003:5, площадью 788834 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 705-1;

– договор аренды № 8823000012/9 земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1304003:3, площадью 245904 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК «Кубань», участок № 712-1.

02.06.2008 СПК «Кубань» переуступило по договорам уступки прав и обязанностей № 92-100 права и обязанности по указанным договорам аренды ООО «Агрофирма «Кубань» (ИНН 

<

***>), которое 06.10.2010 было реорганизовано в форме присоединения в ООО «Агрофирма «Кубань» (ИНН 

<

***>), которое было признано банкротом 13.08.2021.

Согласно выпискам из ЕГРН от 13.10.2023 в отношении рассматриваемых земельных участков 04.10.2018 ООО «Агрофирма «Кубань» (ИНН 

<

***>) заключены очередные договоры переуступки прав и обязанностей № 3, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 13, с ООО «Агрокомплекс «Новокубанский» (ИНН 

<

***>).

В соответствии с п. 9.2 Устава СПК «Кубань» от 18.08.1999 собрание кооператива рассматривает вопросы отчуждения земли и основных фондов кооператива, приобретение.

Общее собрание членов кооператива, на котором ставились вопросы о заключении договоров переуступки права и обязанности по договору аренды ООО «Агрофирма «Кубань» (ИНН 

<

***>), не проводилось.

Истец указывает, что бывший руководитель СПК «Кубань» ФИО3 сознательно скрыл от членов кооператива информацию о заключении договоров переуступки права и обязанности по договору аренды, истец узнала о существовании оспариваемых договоров 25.10.2023 – с момента получения ответа от СПК «Кубань», с иском обратилась в установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ срок.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки).

Требования к порядку созыва и принятию решения общего собрания членов кооператива установлены ст. 21-24 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) и пунктами 9.2-9.4 Устава СПК «Кубань», которыми в частности, предусмотрено уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в письменной форме либо вручением под расписку, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива; оформление решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. В протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться в том числе сведения: место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива; общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса; отметка о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива; объявленная повестка дня общего собрания членов кооператива; результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива, решения, принятые и объявленные на этом собрании. Каждый из двух экземпляров протокола общего собрания членов кооператива должен быть подписан председателем и секретарем этого собрания, председателем кооператива и по решению общего собрания членов кооператива членами наблюдательного совета кооператива или не менее чем тремя иными членами кооператива.

По мнению ФИО1, договоры уступки прав и обязанностей от 02.06.2008 № 92-100 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами  23:23:1304001:1, 23:23:1002003:10, 23:23:1304001:4, 23:23:1002003:9, 23:23:1005004:25, 23:23:1304002:5, 23:23:1304001:11, 23:23:1002003:5, 23:23:1304003:3 заключены с нарушением требований п. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Истец указывает, что подписывая данные договоры без соответствующего одобрения решением общего собрания кооператива, председатель СПК «Кубань» ФИО3 действовал с превышением полномочий, установленных Законом о сельскохозяйственной кооперации и Уставом кооператива, поэтому, в силу ст. 168 ГК РФ, указанные договоры являются недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Пункт 8 статьи 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», квалифицирующий такие сделки кооператива в качестве оспоримых и предусматривающий основания для отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, введен Федеральным законом от 19.07.2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который был принят и вступил в силу после заключения кооперативом оспариваемой сделки, в связи с чем, не может применяться в отношении спорного договора.

В любом случае, обстоятельства, которые согласно пункту 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации исключают возможность признания недействительной сделки, совершенной с нарушением требований закона к ее одобрению, в рассматриваемом случае отсутствуют, ввиду: причинения убытков кооперативу  в виде невозможности использовать земельные участки и извлекать от их использования прибыль, отсутствия одобрения и недоказанности того, что СПК «Кубань» и ООО «Агрофирма «Кубань» (ИНН 

<

***>) не знали и не должны был знать о необходимости ее одобрения решением общего собрания членов кооператива в силу п. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора), а также в других законах и правовых актах не было предусмотрено, что сделка сельскохозяйственного кооператива по отчуждению земли и основных фондов кооператива, заключенная без решения общего собрания членов кооператива о ее одобрении, является оспоримой.

Следовательно, такая сделка по общему правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) является ничтожной, то есть недействительной независимо от признания ее такой в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 196 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 ГК РФ).

СПК «Кубань», как стороне спорных договоров о заключении спорной сделки действительно должно было быть известно с 02.06.2008.

Истец не является стороной спорных договоров и не могла знать о совершении сделки в момент подписания договора.

Сложившаяся судебная практика, по общему правилу, связывает момент должной информированности участников корпоративной организации с датой очередного годового общего собрания ее членов, поскольку общее собрание утверждает годовую бухгалтерскую отчетность, в связи с чем предполагается, что участники корпоративной организации (члены кооператива) заблаговременно знакомятся с бухгалтерской документацией общества и могут своевременно оспорить сделки, совершенные с нарушением требований закона.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 №17137/12 сформулирована правовая позиция, применимая и при рассмотрении настоящего спора, согласно которой дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии, что участники обсуждали на общем собрании вопрос о заключении такой сделки.

Пунктом 9.3 Устава СПК «Кубань» предусмотрено, что собрание членов кооператива созывается в сроки, устанавливаемые самим собранием, но не реже чем один раз в год. Для рассмотрения и утверждения годового отчета о деятельности кооператива собрание созывается в срок не менее трех месяцев по окончании хозяйственного года. По требованию не менее одной трети членов кооператива, а также председателем кооператива могут созываться внеочередные собрания.

Истец указывает, что годовые общие и внеочередные собрания членов кооператива не проводилось, вопрос о совершении оспариваемой сделки членами СПК «Кубань» не обсуждался, а бухгалтерская отчетность кооператива не позволяет выявить совершение спорной сделки. Бухгалтерская отчетность не сдавалась СПК «Кубань» в налоговый орган с сентября 2009 г. Доказательства созыва и проведения общих и внеочередных собраний СПК «Кубань» с 2007 по вопросам утверждения годовых отчетов и одобрения сделок, отсутствуют. Отдел земельных и имущественных отношений администрации муниципального образования Отрадненский район согласовал заключение договоров уступки прав и обязанностей от 02.06.2008 г. № 92-100. При этом, не смотря на отсутствие решения общего собрания членов СПК «Кубань» по вопросу отчуждения земли и основных фондов кооператива, УФРС по Краснодарскому краю также произвело государственную регистрацию данных договоров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу принципа состязательности прекращение производства по делу по основанию, предусмотренному пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обусловлено объективной невозможностью у ликвидированного лица реализовать свое право на защиту против иска.

Вместе с тем, по смыслу положений статей 166, 167, 168 ГК РФ и сформировавшейся судебной практики ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки сделки, о признании недействительности которой заявлено, поскольку у ликвидированного лица отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявляются, а также по причине того, что сделка признается недействительной по основаниям ничтожности (то есть сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом).

Таким образом, несоответствующие требованиям закона сделки ничтожны независимо от признания их таковыми в судебном порядке и недействительны с момента их совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 ГК РФ), вследствие чего ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки этой сделки на наличие признаков ее ничтожности.

Ответчиком ООО «АГРОКОМПЛЕКС «НОВОКУБАНСКИЙ» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу настоящего искового заявления в суд.

Судом указанное ходатайство истца отклоняется ввиду следующего.

Обращаясь с исковым заявлением, истец ссылается на заключение кооперативом оспариваемых сделок в нарушении пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 193-ФЗ.

В свою очередь согласно пункту 3 статьи 20 Закона № 193-ФЗ решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 указанной статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива отнесено рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Из анализа содержания вышеприведенных норм следует, что сделки со стороны сельскохозяйственного кооператива подлежат заключению исключительно по решению общего собрания членов кооператива, принятому большинством не менее чем в две трети голосов от числа членов кооператива, в любом из следующих случаев:

- если стоимость сделки в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива превышала 20 процентов;

- если рассматривать оспариваемый договор в качестве сделки по отчуждению земельного участка и основных средств кооператива;

- если уставом СПК заключение оспариваемого договора прямо отнесено к исключительной компетенции кооператива по иному основанию, и при этом уставом не закреплен более высокий кворум для принятия решения по данному вопросу.

В вместе с этим соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из совокупности вышеприведенных норм материального права, следует, что сделка заключенная сельскохозяйственным кооперативом в нарушении пункта 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу разъяснений, изложенного в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», является в силу закона представителем кооператива, который выступает в качестве истца по делу.

Предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, ФИО1 действует не только в интересах кооператива как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у него, как у участника корпорации, материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае произволен от интересов его участников, так как интересы кооператива не просто неразрывно связаны с интересами членов, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов кооператива обеспечивает удовлетворение интереса его членов.

Таким образом, для исчисления срока исковой давности по предъявленному требованию существенное значение имеет момент, когда именно ФИО1 узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Вышеуказанная правовая позиция отражена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу №305-ЭС16-3884.

При этом сложившаяся судебная практика, по общему правилу, связывает момент должной информированности косвенных истцов с очередным годовым общим собранием участников корпоративной организации (членов кооператива), поскольку общее собрание утверждает годовую бухгалтерскую отчетность, в связи с чем предполагается, что участники корпоративной организации (члены кооператива) заблаговременно знакомятся с бухгалтерской документацией, могут выявить выбытие имущества и своевременно оспорить сделки, совершенные с нарушением требований закона.

Согласно пункту 9.3 устава кооператива годовое общее собрание членов СПК (колхоз) «Заречное» созывается не позднее, чем через 3 месяца после окончания хозяйственного года.

Таким образом, годовое общее собрание членов кооператива по итогам 2008 года, в котором были заключены оспариваемые сделки, должно было быть проведено не позднее 31.03.2009, и, следовательно, годичный срок исковой давности по предъявленным требованиям при таком подходе истек 01.04.2009.

Более того, как следует из представленных в материалы дела протоколов, общее собрание членов кооператива после заключения оспариваемых сделок проводилось 09.09.2012, 24.02.2013, 13.08.2016, 30.09.2016, 13.03.2017, 15.04.2017, 27.07.2019, 24.01.2020, 07.02.2020, 21.02.2020.

Согласно указанных протоколов, предметом обсуждения на указанных собраний, помимо прочего, являлись отчеты о производственной деятельности кооператива, в частности выяснения стоимости имущества кооператива, сбора урожая на земельных участках кооператива (протокол от 09.09.2012), выведением из владения кооператива прав в отношении земельных участков (протокол 24.02.2013).

Следовательно, при выяснении стоимости имущества кооператива, информированности о площадях земельных участков, на которых осуществлялся сбор урожая, а также об отчуждении земельных участков принадлежащих кооперативу, его члены, при должной заинтересованности могли и должны были знать об отчуждении кооперативом земельных участков с кадастровыми номами 23:23:1304001:1, 23:23:1002003:10, 23:23:1304001:4, 23:23:1002003:9, 23:23:1005004:25, 23:23:1304002:5, 23:23:1304001:11, 23:23:1002003:5, 23:23:1304003:3.

Более того, как следует из заявленного истцом ходатайства о восстановлении срока исковой давности, истцу стало известно о заключении договоров уступки между кооперативом и ООО «Агрофирма «Кубань» из письма кооператива от 25.10.2023.

Указанное письмо было предоставлено кооперативом в ответ на запрос ФИО1 от 17.10.2023.

При этом, исходя из приведенного запроса, на момент подачи запроса ФИО1 уже было известно об отчуждении кооперативом прав и обязанностей по договорам аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:23:1304001:1, 23:23:1002003:10, 23:23:1304001:4, 23:23:1002003:9, 23:23:1005004:25, 23:23:1304002:5, 23:23:1304001:11, 23:23:1002003:5, 23:23:1304003:3.

Следовательно, срок исковой давности для истца не может начинать исчисляться от даты ответа кооператива - 25.10.2023.

Кроме того, согласно абзацу 1 пункта 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац 2 пункта 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ).

В этой связи, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, требования истца признаются судом не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В этой связи, заявленное ответчиком СПК «КУБАНЬ» ходатайство о признании иска в порядке ст. 70 АПК РФ судом отклоняется.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства истца о привлечении третьего лица (Администрация муниципального образования Отрадненский район) – отказать.

Ходатайство СПК «КУБАНЬ» о признании иска – отклонить.

В удовлетворении ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности – отказать.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 48 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

  Судья                                                                                                            Р.Ю. Суханов