АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-22509/2022

г. Ставрополь

26 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 июня 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Минеева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИСК-Групп», г. Москва, ОГРН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Медчеста-М», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, 

обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сфера», г. Махачкала, ОГРН 

<

***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть», г. Москва, ОГРН 

<

***>,

о взыскании с ответчиков солидарно денежных средств в размере 3 000 000 рублей,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Медчеста-М» – ФИО2, по доверенности от 30.01.2023, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сфера» – ФИО3, по доверенности от 19.05.2023, в отсутствии представителей истца и третьего лица, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть» (далее – общество, ООО «Дримнефть») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медчеста-М» (далее – компания) и обществу с ограниченной ответственностью «ТД Сфера» (далее – торговый дом) о взыскании солидарно с ответчиков денежных средств в размере 3 000 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Дримнефть» переведены на счет компании денежные средства в размере 3 000 000 рублей, в счет оплаты за торговый дом в отсутствие предусмотренных законом оснований и встречного исполнения.

Торговый дом, указывая в отзыве на исковое заявление на пропуск истцом срока исковой давности, а также недобросовестность действий истца, просило об отказе в удовлетворении иска.

Компания указывая в отзыве на исковое заявление на фактическую поставку товара на полученные денежные средства и пропуск срока исковой давности при обращении в суд просила отказать в удовлетворении заявленных требований.

Определениями суда от 07.02.2023 в порядке процессуального правопреемства истец по делу – ООО «Дримнефть» заменен на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «ИСК-Групп» (далее – ООО «ИСК-Групп»), первоначальный истец привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора.

В судебное заседание 11.05.2023 явился представитель компании ФИО4, по доверенности от 31.03.2023. Представители истца, торгового дома и третьего лица в заседание не явились, ходатайств не заявили. 

В данном судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 18.05.2023 Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителей компании – ФИО2, по доверенности от 30.01.2023 и торгового дома – ФИО3, по доверенности от 19.05.2023. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным провести судебное заседание и рассмотреть спор по существу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании после перерыва представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление, просили отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Выслушав пояснения представителей ответчиков, исследовав материалы дела, суд по существу заявленных требований пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суд города Москвы от 24.11.2020 (резолютивная часть объявлена 13.10.2020) по делу № А40-196801/19-157-193Б общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

18 октября 2018 года ООО «Дримнефть» перечислило компании» денежные средства в сумме 3 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 14832, в назначении платежа которого указано: «Оплата по договору № ДН-ММ/1898-18 от 02.10.2018 за оборудование».

Письмом без номера и без даты, адресованном компании общество просило в платежном поручении от 18.10.2018 № 14832 считать верным назначение платежа «Оплата за ООО «Фарма-Сфера» г. Махачкала (ИНН 

<

***>) по договору № ДН-ММ/1898-18 от 02.10.2018, в том числе НДС 10%».

В письме от 19.10.2018 № 137, также адресованном компании, ООО «Фарма-Сфера» (предыдущее наименование общества с ограниченной ответственностью «ТД Сфера») просило зачесть денежные средства, перечисленные от ООО «Дримнефть» в порядке взаиморасчетов с ООО «Фарма-Сфера» по платежному поручению от 18.10.2018 № 14832 на сумму 3 000 000 рублей за медикаменты, приобретенные ООО «Фарма-Сфера» по договору поставки от 16.05.2017 № 325-ФС.

Конкурсным управляющим компании общества в ходе проведения мероприятий конкурсного производства установлено отсутствие первичных документов, подтверждающих исполнение компанией или торговым домом обязательств на указанную сумму, в том числе обязательств, по которым мог быть проведен взаимозачет.

20 января 2022 конкурсным управляющим ООО «Дримнефть» в адрес компании направлен запрос № 72Д о предоставлении документации, относящейся к отношениям между обществом и компанией.

В ответ на указанный запрос компания сообщила об отсутствии взаимоотношений между указанными сторонами, а также представила сведения о перечислении спорных денежных средств в счет погашения обязательств ООО «Фарма-Сфера», в порядке взаиморасчетов.

20 ноября 2022 года конкурсным управляющим общества в адрес компании направлено требование (досудебное) № 5 о необходимости в течение 14 дней с даты направления претензии погасить задолженность в размере 3 000 000 рублей.

В ответе от 05.12.2022 № 422 на данное требование компания сообщила, что представила все имеющиеся у нее документы, свидетельствующие об отсутствии у нее неосновательного обогащения, а также что, как кредитор ООО «Фарма-Сфера» была вправе принять исполнение обязательства последнего от общества, и оставила требование общества без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение вышеуказанного требования и отсутствие оснований у ответчиков для удержания денежных средств перечисленных по платежному поручению от 18.10.2018 № 14832, общество со ссылкой на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратилась с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

01 декабря 2022 года ООО «Дримнефть» (цедент) заключило с ООО «ИСК-Групп» (цессионарий) договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым уступило цессионарию право требования неподтвержденной дебиторской задолженности общества, в том числе к ООО «Медчеста-М» в размере 3 000 000 рублей, в связи с чем и на основании соответствующего ходатайства судом в порядке процессуального правопреемства осуществлена замена истца по делу.

До рассмотрения спора по существу и вынесения решения ответчиками заявлено о применении последствий пропуска обществом срока исковой давности при обращении в суд.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. 

Из указанных положений следует, что под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего). 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пунктах 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В пункте 20 постановления № 43 разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Как установлено материалами дела, 18.10.2018 общество перечислило компании 3 000 000 рублей, указав в платежном поручении № 14832 следующее назначение платежа «Оплата по договору от 02.10.2018 № ДН-ММ/1898-18 за оборудование».

Письмом без номера и без даты, адресованном компании общество просило в платежном поручении от 18.10.2018 № 14832 считать верным назначение платежа «Оплата за ООО «Фарма-Сфера» г. Махачкала (ИНН 

<

***>) по договору № ДН-ММ/1898-18 от 02.10.2018, в том числе НДС 10%».

В письме от 19.10.2018 № 137, также адресованном компании, ООО «Фарма-Сфера» (предыдущее наименование общества с ограниченной ответственностью «ТД Сфера») просило зачесть денежные средства перечисленные от ООО «Дримнефть» в порядке взаиморасчетов с ООО «Фарма-Сфера» по платежному поручению от 18.10.2018 № 14832 на сумму 3 000 000 рублей за медикаменты, приобретенные ООО «Фарма-Сфера» по договору поставки от 16.05.2017 № 325-ФС.

В силу положений статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Из пункта 2 статьи 313 ГК РФ следует, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; если такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае реальность сделки между компанией и торговым домом (предыдущее наименование «ООО «Фарма-Сфера»), ссылка на которую имелась в письме последнего от 19.10.2018 об уточнении платежа по платежному поручению № 14832 (договор поставки от 16.05.2017 № 325-ФС) подтверждена документально (представленными компанией через систему мой арбитр 03.02.2023 универсальными передаточными документами, подписанными со стороны ООО «Фарма-Сфера» без замечаний, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2018), недобросовестность сторон, отсутствие намерения совершить сделку в действительности, истцом не доказаны.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10 по делу № А40-66444/09-3-599, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.  

Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо (в рассматриваемом случае ООО «Дримнефть») не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора (компании) неосновательного обогащения, в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица. 

Кроме того, согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. 

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный  суд пришел к выводу о том, что перечисленные обществом в пользу компании денежные средства в сумме 3 000 000 рублей не являются неосновательным обогащением последней, поскольку они перечислены за ООО «Фарма-Сфера» в счет исполнения его обязательств перед компанией по договору поставки от 16.05.2017 № 325-ФС, что также подтверждается письмами общества и торгового дома в адрес компании.

Обязательство по оплате поставленной продукции выполнено перед кредитором (компанией) третьим лицом (ООО «Дримнефть») 18.10.2018, таким образом, о нарушении своих прав общество должно была узнать не позднее даты перечисления денежных, поскольку именно в этот момент ему было известно о наличии оснований для перечисления денежных средств. Следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с 18.10.2018 и истек соответственно 18.10.2021.

С рассматриваемым иском общество обратилось в суд через систему «Мой арбитр» 26.12.2022, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками по делу.

Частью 5 статьи 4 АПК РФ установлен обязательный претензионный порядок для гражданско-правовых споров о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения. Срок, установленный для указанной процедуры, по общему правилу, составляет тридцать календарных дней со дня направления претензии.

Согласно пункту 3 постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления № 43, течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Как установлено материалами дела претензия о возврате денежных средств в сумме 3 000 000 рублей направлена конкурсным управляющим общества в адрес компании 20.11.2022.

Учитывая, что срок исковой давности по требованиям о возврате платежа истек 18.10.2021, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае течение срока исковой давности по предъявленным исковым требованиям не подлежит приостановлению на тридцать календарных дней, поскольку претензия о возврате денежных средств направлена уже за пределами срока исковой давности, 

К доводу общества о том, что срок исковой давности не может исчисляться ранее момента, когда конкурсному управляющему стало известно о перечислении ООО «Дримнефть» спорных денежных средств компании, суд отнесся критически ввиду следующего.

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что конкурсный управляющий может действовать как от имени должника, так и от имени конкурсного управляющего. В частности, в силу пункта 1 статьи 129 названного Федерального закона с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. 

В пункте 6 постановления № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском от имени юридического лица – ООО «Дримнефть», а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя общества, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору и исключать применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, течение срока исковой давности началось с момента, когда ООО «Дримнефть» должно было узнать о неосновательности полученных ответчиком денежных средств, то есть с момента перечисления денежных средств платежным поручением от 18.10.2018 № 14832.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя.

При этом суд учел, что конкурсным управляющим ООО «Дримнефть» ФИО5 утвержден в 2020 году (определение от 24.11.2020 (резолютивная часть объявлена 13.10.2020) по делу № А40-196801/19-157-193Б), однако с запросом о предоставлении документов, подтверждающих встречное исполнение обратился к компании только 20.01.2022, а с досудебной претензией и рассматриваемым иском в суд соответственно 20.11.2022 и 26.12.2022, то есть спустя почти два года после того, как ему должно было стать известно о перечислении обществом денежных средств компании, при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о реальной невозможности более раннего обращения в суд обществом не представлено.

Принимая во внимание установленные при рассмотрении дела обстоятельства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о пропуске обществом срока исковой давности для предъявления требования о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения в виде неосвоенного аванса и отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Выводы суда, сделанные при рассмотрении дела, согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 28.08.2018 по делу № А14-3760/2017, постановлении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу № А63-2488/2018, постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.07.2020 по делу № А10-519/2019, постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.09.2020 по делу № А43-39350/2019, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.12.2020 по делу № А75-19310/2019, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.04.2021 по делу № А35-4008/2020, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.02.2021 по делу № А53-9951/2020.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке освобожден истец, взыскивается в доход федерального бюджета с ответчика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 46 от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки по уплате госпошлины, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Так как при обращении в суд обществу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины и его требования, переуступленные ООО «ИСК-Групп» оставлены без удовлетворения, с ООО «ИСК-Групп» истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 38 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ИСК-Групп», г. Москва, ОГРН 

<

***>, отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИСК-Групп», г. Москва, ОГРН 

<

***>, в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 38 000 (Тридцать восемь тысяч) рублей.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                                А.С. Минеев