АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-36400/2017

г. Нижний Новгород                                                                                   21 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Якуб Светланы Владимировны (шифр дела 22-934),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Котовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 308525227500069, ИНН 

<

***>) Нижегородская область, г. Богородск,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛПИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Нижегородская область, Богородский район, дер. Шумилово,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Богородский швейно-галантерейный комбинат» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Заготкожсырье"

о взыскании 11 309 123 руб. 36 коп.

при участии

от истца - ФИО2, представителя по доверенности от 13.02.2017; 

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 27.03.2017;

от закрытого акционерного общества «Богородский швейно-галантерейный комбинат» - ФИО2, представителя по доверенности от 13.08.2017,

от общества с ограниченной ответственностью "Заготкожсырье" - не явились

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛПИС" (далее - ответчик, ООО "Элпис") о взыскании 11 309 123 руб. 36 коп., в т.ч. 10 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 309 123 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2016 по 19.06.2017 обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, истец). 

В обоснование иска истец ссылается на факт перечисления ответчику закрытым акционерным обществом "Богородский швейно-галантерейный комбинат" денежных средств в сумме 10 000 000 руб. по платежному поручению от 12.01.2016 № 3. Согласно доводам истца право требования с ответчика указанных денежных средств перешло к нему по договору цессии от 07.08.2017 б/н, заключенному между закрытым акционерным обществом "Богородский швейно-галантерейный комбинат" (цедентом) и предпринимателем (цессионарием).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Богородский швейно-галантерейный комбинат" (далее - ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат") и общество с ограниченной ответственностью "Заготкожсырье" (далее - ООО "Заготкожсырье").

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, а также озвученным в судебных заседаниях. При этом ответчик ссылается на следующие обстоятельства. В производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело №А43-27713/2014 о признании закрытого акционерного общества "Хромтан" несостоятельным (банкротом). В рамках указанного дела ООО "Элпис" является кредитором, чьи требования включены в реестр требований кредиторов ЗАО "Хромтан". В октябре 2016 года ООО "Заготкожсырье" по указанному делу обращалось с заявлением о проведении процессуального правопреемства - замене кредитора с ООО "Элпис" на ООО  "Заготкожсырье" в связи заключенным между указанными лицами договором уступки прав требований (цессии). В качестве доказательства оплаты уступленного права ООО "Заготкожсырье" представило соглашение о зачете встречных требований от 15.08.2016, согласно которому в счет оплаты уступленного права зачтены обязательства ООО "Элпис" в сумме 9 000 000 руб., имеющиеся перед ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат", возникшие в результате перечисления денежных средств по платежному поручению от 12.01.2016 №3, по счету-фактуре  от 12.01.2016 №3, счету от 12.01.2016 №2. В обоснование соглашения о зачете в качестве доказательства того обстоятельства, что ООО "Заготкожсырье" является обладателем права требования от ООО "Элпис" денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 12.01.2016 №3, ООО "Заготкожсырье" представило договор уступки права требования от 22.07.2016, заключенный между ООО "Заготкожсырье" и ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат". В дальнейшем ООО "Заготкожсырье" заявило отказ от заявления о процессуальном правопреемстве, принятый судом. Ссылаясь на то обстоятельство, что зачет взаимных требований между ООО "Элпис" и ООО "Заготкожсырье" недействительным в установленном законом порядке не признан, полагая данный зачет действующим, ответчик по настоящему делу считает, что ООО "Заготкожсырье" в рамках дела №А43-27713/2014 распорядилось принадлежащим ему правом требования, и в рамках предоставленных ему процессуальных прав отказалось от заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем дальнейшее предъявление требований по факту перечисления денежных средств по платежному поручению от 12.01.2016 №3 неправомерно. 

Кроме того, в дополнении к отзыву ответчик ссылается на иск ответчик указывает на наличие договорных отношений по договору поставки от 12.01.2016 №4/16. По утверждению ответчика денежные средства по платежному поручению от 12.01.2016 №3 перечислялись в рамках данного договора. Также ответчик усматривает недобросовестность в действиях истца, который имея непогашенные обязательства перед ООО "Элпис", подтвержденные судебным актом, тем не менее заключает иные возмездные сделки, принимая на себя новые обязательства.

Подробно доводы ответчика изложены в отзыве и в дополнении к отзыву, озвучены в ходе рассмотрения дела и зафиксированы посредством аудиопротокола судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица - ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" на исковых требованиях настаивает, просит суд удовлетворить иск в полном объеме.

По правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица - ООО "Заготкожсырье", извещенного о времени и месте разрешения спора в порядке статьи 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" платежным поручением от 12.01.2016 №3 перечислило на счет ООО "Элпис" денежные средства в сумме 10 000 000 руб. При этом в качестве назначения платежа данного платежного документа имеется ссылка на счет №2 от 12.01.2016.

В дальнейшем между ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" (цедентом, первоначальным кредитором) и предпринимателем (цессионарием, новым кредитором) подписан договор уступки права требования от 07.08.2017 (л.д. 16-18), по условиям которого первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования к ООО "Элпис" в сумме 10 000 000 руб., принадлежащие ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" на основании счета №2 от 12.01.2016, счету-фактуре №3 от 12.01.2016 и платежного поручения №3 от 12.01.2017.

Счет №2 от 12.01.2016, счет-фактура №3 от 12.01.2016, платежное поручение №3 от 12.01.2017 переданы первоначальным кредитором новому кредитору по акту приема-передачи документации от 07.08.2017.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 15.07.2017 (л.д.10-13) о возврате денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 12.01.2016 №3, и уплате процентов.

Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные фактические обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания вышеприведенного договора уступки права требования от 07.08.2017 усматривается, что предмет договора определим, между сторонами обязательства отсутствуют неопределенность относительно уступаемого права.

Возражая против заявленного требования ответчик ссылается на отсутствие у ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" права на передачу требования о взыскании денежных средств на основании платежного поручения от 12.01.2016 №3. В подтверждение своих доводов ответчиком представлен договор от 22.07.2016, по условиям которого ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" передает, а ООО "Заготкожсырье" принимает право требования к ООО "Элпис" 10 000 000 руб. на основании платежного поручения от 12.01.2016 №3, акт о приеме-передаче документации, составленный к данному договору. Также ответчик указывает, что в рамках дела №А43-29713/2014 о признании закрытого акционерного общества "Хромтан" несостоятельным (банкротом), ООО "Заготкожсырье" обращалось с заявлением о проведении процессуального правопреемства - замене кредитора с ООО "Элпис" на ООО  "Заготкожсырье" в связи заключенным между указанными лицами договором уступки прав требований (цессии). При этом в качестве доказательства оплаты уступленного права ООО "Заготкожсырье" представило соглашение о зачете встречных требований от 15.08.2016, согласно которому в счет оплаты уступленного права зачтены обязательства ООО "Элпис" в сумме 9 000 000 руб., имеющиеся перед ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат", возникшие в результате перечисления денежных средств по платежному поручению от 12.01.2016 №3, по счету-фактуре  от 12.01.2016 №3, счету от 12.01.2016 №2. В обоснование соглашения о зачете в качестве доказательства того обстоятельства, что ООО "Заготкожсырье" является обладателем права требования от ООО "Элпис" денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 12.01.2016 №3, ООО "Заготкожсырье" представило договор уступки права требования от 22.07.2016, заключенный между ООО "Заготкожсырье" и ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат". В дальнейшем ООО "Заготкожсырье" заявило отказ от заявления о процессуальном правопреемстве, принятый судом. Ссылаясь на то обстоятельство, что зачет взаимных требований между ООО "Элпис" и ООО "Заготкожсырье" недействительным в установленном законом порядке не признан, ответчик считает данный зачет действующим. Согласно доводам ООО "Элпис" в рамках дела №А43-27713/2014 распорядилось принадлежащим ему правом требования, и в рамках предоставленных ему процессуальных прав отказалось от заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем дальнейшее предъявление требований по факту перечисления денежных средств по платежному поручению от 12.01.2016 №3 неправомерно. 

Предприниматель с указанными доводами ответчика не согласился, пояснив, что договор цессии от 22.07.2016, подписанный между ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" и ООО "Заготкожсырье", в настоящее время расторгнут, о чем сторонами подписано соглашение от 01.07.2017, представленное в материалы дела (л.д. 39).

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон.

О расторжении договора цессии от 22.07.2016, подписанного между ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" и ООО "Заготкожсырье", в адрес ООО "Элпис" направлено уведомление от 03.07.2017.

Вышеуказанные уведомление о расторжении договора цессии от 22.07.2016 и доказательства его направления в адрес ответчика представлены истцом в материалы дела (л.д. 40-42).

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Вместе с тем договор об уступке права требования между ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" и ООО "Заготкожсырье", положенный в основание зачета взаимных требований между ООО "Заготкожсырье" и ООО "Элпис", в настоящее время  расторгнут, о чем представлено соответствующее соглашение о расторжении (л.д.39).

Доказательств того, что упомянутый договор цессии исполнен в дело не представлено. В рамках дела о банкротстве ООО "Заготкожсырье" свое право не реализовало. При этом гражданское законодательство не предусматривает возможность восстановления только правомерно и обоснованно прекращенных зачетом обязательств при отказе от сделанного стороной заявления о зачете. В рассматриваемом случае правомерность и обоснованность прекращения зачетом обязательства со стороны ответчика отсутствует.

Суд также отмечает противоречие в правовой позиции ответчика в отношении рассматриваемого соглашения о зачете взаимных требований от 15.08.2016. Так в рамках дела №А43-29713/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Хромтан" ООО "Элпис" отрицало факт заключения со своей стороны данного соглашения и заявляло о фальсификации среди прочего и данного документа, что отражено в определениях суда по указанному делу, в частности в определениях от 29.11.2016, от 06.12.2016, от 29.12.2016 и др.

С учетом изложенного, суд отклоняет доводы ответчика о зачете взаимных требований по акту от 15.08.2016. Иное означает, что получив денежные средства в сумме 10 000 000 руб., ответчик фактически приобретает право на их удержание, не предоставляя при этом какого-либо встречного исполнения.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Уведомление о расторжении договора цессии от 22.07.2016, подписанного между ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" и ООО "Заготкожсырье", направлялось по юридическому адресу ответчика (л.д.40-42) и считается полученным последним.

Также ответчик ссылается на необоснованность требования о взыскании неосновательного обогащения, поскольку между первоначальным кредитором - ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат"- и ответчиком существовали договорные отношения по поставке товара, в подтверждение чего в материалы дела представлен договор от 12.01.2016 №4/16, по условиям которого ООО "Элпис" (поставщик) обязуется передать ЗАО  "Богородский швейно-галантерейный комбинат" (покупателю) товар - кожевенную продукцию, а покупатель, в свою очередь, обязался принять товар и оплатить его стоимость. 

Товар поставляется партиями в количестве и ассортименте согласно письменной заявке покупателя, которая должна быть направлена не позднее пятнадцати календарных дней до начала поставки товара (пункт 2.1 договора).

Продавцом в адрес покупателя выставлен счет на внесение предоплаты за товар от 12.01.2016 №2 на сумму 10 000 000 руб., полностью оплаченный покупателем платежным  ЗАО "Богородский швейно-галантерейный комбинат" платежным поручением от 12.01.2016 №3.

Истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, при этом согласно пояснениям представителя истца и третьего лица, данным в судебном заседании, заявок на поставку товара в адрес продавца не направлялось. 

Вместе с тем, оценив по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело договор от 12.01.2016 №4/16, счет на внесение предоплаты за товар от 12.01.2016 №2, платежное поручение от 12.01.2016 №3, суд приходит к выводу о наличии между сторонами договорных отношений, поскольку все  перечисленные документы датированы одним числом - 12.01.2016, денежные средства также перечислены 12.01.2016. При этом отрицая наличие договорных отношений, истец не пояснил суду для достижение какой иной деловой цели перечислены денежные средства в сумме 10 000 000 руб. Оригинал договора поставки представлен в материалы дела, о фальсификации данного договора поставки истцом и третьим лицом не заявлено.

Доказательств встречного исполнения по поставке товара ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В материала дела не представлено доказательств того обстоятельства, что с момента получения денежных средств и до настоящего времени со стороны ответчика в адрес покупателя заявлялись требования о согласовании партий товара. Также ответчик не уведомлял истца о готовности товара к отгрузке. 

Между тем согласно пункту 5.5 договора поставки от 12.01.2016 №4/16 договор вступает в силу с момента подписания договора обеими сторонами и действует до 31.12.2016, а в случае, если к указанному моменту у сторон остались неисполненные обязательства, вытекающие из договора - до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Ответчиком не представлено доказательств, что в период действия договора сторонами согласованы условия о поставке партий товара.

Таким образом, срок действия договора истек 31.12.2016. 

Следовательно, после истечения указанной даты, поскольку договор купли-продажи прекратил свое действие, каких-либо обязательств по поставке товара в течение действия договора к него не возникло, у ответчика возникли перед покупателем кондикционные обязательства (обязательства вследствие неосновательного обогащения), так как отпали основания для удержания денежных средств.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Истец, в свою очередь, направил по юридическому адресу ответчика претензию от 15.07.2016 (л.д. 10-13) с требованием возврата перечисленных денежных средств в размере 10 000 000 руб. 

На основании пункта 1 статьи 165.1 Кодекса заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 

Поскольку ответчик доказательств возврата денежных средств не представил, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 10 000 000 руб. 

При этом суд также отмечает, что предметом уступленного права по договору цессии является требование к ответчику о взыскании денежных средств, перечисленных согласно платежному поручению от 12.01.2016 №3. Наличие договора поставки не влияет на определимость предмета договора цессии.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2016 по 19.06.2017 в сумме 1 309 123 руб. 36 коп.

Как указано выше, в связи с истечением срока действия договора 31.12.2016 обязанность по возврату денежных средств возникла у ответчика после указанной даты, то есть с 01.01.2017, следовательно проценты подлежат начислению с 01.01.2017. С учетом пределов заявленных требований, период начисления процентов - с 01.01.2017 по 19.06.2017.

По расчету суда сумма процентов за указанный период составит 453 150 руб. 68 коп., исходя из следующего:

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с

по

дней

10 000 000,00 р.

01.01.2017

26.03.2017

85

10,00

10 000 000,00 × 85 × 10% / 365

232 876,71 р.

10 000 000,00 р.

27.03.2017

01.05.2017

36

9,75

10 000 000,00 × 36 × 9.75% / 365

96 164,38 р.

10 000 000,00 р.

02.05.2017

18.06.2017

48

9,25

10 000 000,00 × 48 × 9.25% / 365

121 643,84 р.

10 000 000,00 р.

19.06.2017

19.06.2017

1

9,00

10 000 000,00 × 1 × 9% / 365

2 465,75 р.

Сумма основного долга: 10 000 000,00 р.

Сумма процентов: 453 150,68 р.

В оставшейся части требование о взыскании процентов удовлетворению не подлежит.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по день фактической уплаты долга.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

С учетом изложенного, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2017 по день фактической уплаты долга предъявлено правомерно и подлежит удовлетворению. 

Доводы ответчика о недобросовестности истца и мнимости заключенной сделки цессии судом отклоняются, доказательств указанных обстоятельств судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Излишне уплаченная при обращении с настоящим иском госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статей 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭЛПИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) Нижегородская область, Богородский район, дер. Шумилово, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 308525227500069, ИНН 

<

***>) 

<

...> 000 000 руб. задолженности, 453 150 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 19.06.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 10 000 000 руб. за период с 20.06.2017 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевых ставок ЦБ РФ, действовавших в соответствующие периоды, а также 73 525 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 308525227500069, ИНН 

<

***>) Нижегородская область, г. Богородск, из федерального бюджета 754 руб. госпошлины, перечисленной согласно квитанции ПАО "Саровбизнесбанк" от 05.09.2017. Настоящее решение является основанием для возврата госпошлины из федерального бюджета.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                       С.В. Якуб