АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5450/22 

Екатеринбург

09 сентября 2022 г.

Дело № А60-54328/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2022 по делу № А60-54328/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», банк) – ФИО2 (доверенность от 25.11.2019 № 66АА5946103).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2021 должник - общество с ограниченной ответственностью «Старт» (далее – общество «Старт») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Общество «Россельхозбанк» 07.10.2021 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2022, с учетом определения от 17.03.2022, заявление общества «Россельхозбанк» о включении требований в реестр требований кредиторов должника удовлетворено, в третью очередь реестра включены требования общества «Россельхозбанк» в размере 17 979 718 руб. 89 коп., в том числе требования, основанные на договоре об открытии кредитной линии от 13.10.2014 №147310/0017 в сумме 3 130 207 руб. 38 коп., договоре об открытии кредитной линии от 11.06.2014 № 147310/0011 в сумме 4 788 126 руб. 90 коп., договоре об открытии кредитной линии от 08.08.2014 № 147310/0013 в сумме 2 845 960 руб. 35 коп., договоре об открытии кредитной линии от 30.08.2013 № 137310/0045 в сумме 1 825 817 руб. 21 коп., договоре об открытии кредитной линии от 30.08.2013 № 137310/0044 в сумме 2 838 056 руб. 76 коп., договоре об открытии кредитной линии от 24.07.2012 № 127310/0023 в сумме 177 509 руб. 71 коп., договоре об открытии кредитной линии от 24.07.2012 № 127310/0021 в размере 660 802 руб. 07 коп., как обеспеченные залогом имущества должника, и требования, основанные на кредитном договоре от 19.09.2011 № 117310/0024 в сумме 328 896 руб. 77 коп., договоре поручительства от 30.11.2010 № 107310/0015-8 в сумме 1 384 341 руб. 73 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО4 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что условия соглашения от 10.05.2017 № 7, заключенного между обществом «Россельхозбанк» и арбитражным управляющим ФИО5 в деле № А60-16904/2015, противоречат позднее заключенному мировому соглашению, предусматривающему уплату процентов в полном объеме, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку пунктом 1.1 соглашения от 10.05.2017 № 7 размер ставки процентов не уменьшен, следовательно, содержание пункта 7 мирового соглашения от 15.06.2017 соответствует условиям пункта 1.1 соглашения от 10.05.2017 № 7. 

ФИО1 полагает, что судом первой инстанции не исследован вопрос о периоде начисления мораторных процентов, и обращает внимание на то, что согласно пункту 1.2 соглашения от 10.05.2017 № 7 периодом начисления является период с даты введения внешнего управления  по истечении 30-ти календарных дней с даты введения внешнего управления. Заявитель жалобы отмечает, что непредставление контррасчета мораторных процентов не может являться основанием для признания расчетов кредитора верными, в обязанности судов входила проверка обоснованности размера требований, независимо от представления контррасчета, подлежали установлению ставка и период начисления мораторных процентов. По мнению заявителя, начисление процентов на сумму требований банка по мировому соглашению на основании кредитных договоров неправомерно, поскольку утверждённое судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечёт за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора, следовательно, заключение мирового соглашения исключает возможность последующего предъявления кредитором требований на основании обязательств, послуживших основанием для обращения в суд, при этом обязательство должника перед банком утратило признак кредитного договора, доказательств наличия соглашения о начисления процентов по долгу с 01.07.2020 в материалы дела не представлено. ФИО1 отмечает, что согласно правовому походу, изложенному в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» позиция заявителей по делам № А60-29247/2018, А60-23209/2018, А60-23098/2018, А60-22921/2018, А60-10623/2018, А60-4999/2018, в рамках которых отказано в признании новации в мировом соглашении является правомерной. Кроме того, заявитель указывает на предвзятость позиции судов первой и апелляционной инстанций, считающих должника и связанных с ним лиц виновными в преднамеренном причинении вреда банку. 

Общество «Россельхозбанк» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом «Россельхозбанк» заключены кредитные договоры от 24.07.2012 № 127310/0021, от 24.07.2012 № 127310/0023, от 08.08.2014 № 147310/0013, от 13.08.2013 № 137310/0044, от 30.08.2013 № 137310/0045, от 11.06.2014 № 147310/0011, от 13.10.2014 № 147310/0017, от 19.09.2011 № 117310/0024.

Кроме того, должник является поручителем по обязательствам СССПК «Уральский аграрный сервис» по кредитному договору от 30.11.2010 № 107310/0015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2015 по делу № А60-16904/2015 принято к производству заявление о признании несостоятельным банкротом общества «Старт».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08..2015 по делу № А60-16904/2015 в отношении общества «Старт» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2016 № А60-16904/2015 в отношении должника - общества «Старт» введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 производство по делу № А60-16904/2015 о признании общества «Старт» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между обществом «Старт» и конкурсными кредиторами, в том числе банком.

Общество «Россельхозбанк» 29.10.2020 вновь обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества «Старт» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.03.2021 заявление общества «Россельхозбанк» о признании общества «Старт» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества «Старт» введена процедура наблюдения; требования общества «Россельхозбанк» в части основного долга по указанным кредитным договорам включены в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2021 должник - общество «Старт» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Ссылаясь на то, что условиями мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 по делу № А60-16904/2015, предусмотрена уплата мораторных процентов за период нахождения общества «Старт» в процедуре внешнего управления (с 01.13.2016 по 12.06.2017); с момента окончания действия мирового соглашения по дату введения в отношении общества «Старт» процедуры банкротства по делу №А60-54328/2020 (01.07.2020 - 24.03.2021) образовалась задолженность по процентам за пользование кредитными средствами в размере, установленном кредитными договорами; должник является поручителем по обязательствам СССПК «Уральский аграрный сервис» по кредитному договору от 30.11.2010 № 107310/0015, общество «Россельхозбанк» обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности по процентам в общем размере 17 979 718 руб. 89 коп., в том числе сумма мораторных процентов за период с 13.01.2016 по 12.06.2017 - 10 606 040 руб. 96 коп., общая сумма договорных процентов за период с 01.07.2020 по 24.03.2021 - 5 989 336 руб. 20 коп., проценты за пользование кредитными средствами по договору от 30.11.2010 № 107310/0015 за период с 01.07.2020 по 19.05.2021 (дата введения процедуры наблюдения в отношении СССПК «Уральский аграрный сервис») - 1 384 341 руб. 73 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 95 Закона о банкротстве в период процедуры внешнего управления на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона на дату введения внешнего управления, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения внешнего управления.

Согласно пункту 6 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 производство по делу № А60-16904/2015, требования конкурсных кредиторов удовлетворяются должником не равными платежами (суммы платежей указаны в приложении № 1) ежемесячно в течение трёх лет (36 месяцев) со дня утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Свердловской области. Последний платеж осуществляется не позднее последнего рабочего дня в 36-м месяце со дня утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Свердловской области.

В соответствии с пунктом 7 мирового соглашения должник оплачивает конкурсным кредиторам проценты на сумму требований, конкурсного кредитора, в соответствии со статьей 95 Закона о банкротстве, выраженных в валюте Российской Федерации, которые начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения внешнего управления, в срок до 01.08.2020 в размере 100% от суммы начисленных процентов. 

Проанализировав условия указанного мирового соглашения, суды установили, что мировое соглашение не содержит условия об отказе банка от процентов, начисляемых в соответствии со статьей 95 Закона о банкротстве, в определении Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 об утверждении мирового соглашения не содержится сумма процентов, подлежащих выплате конкурсным кредиторам. Контррасчет мораторных процентов заявителем не представлен.

Судами также установлено, что общество «Старт» и поручители прекратили исполнять мировое соглашения в согласованном порядке. Должник допустил нарушение в исполнении своих обязательств по мировому соглашению перед обществом «Россельхозбанк», а именно нарушил график погашения задолженности. Банк обратился в рамках дела № А60-16904/2015 с заявлением о расторжении мирового соглашения. Первоначально при рассмотрении заявления общества «Россельхозбанк» о расторжении мирового соглашения в рамках дела № А60-16904/2015 должник заявлял о том, что график погашения (приложение № 1 к мировому соглашению) в мировом соглашении не приведен и такой график в принципе отсутствует. Далее при включении требований общества «Россельхозбанк» в сумме задолженности по оплате мораторных процентов представитель учредителя должника в качестве возражения на заявление представило в суд оригинал названного приложения № 1, содержащего как график погашения задолженности, так и суммы, подлежащие перечислению.

В свою очередь, общество «Россельхозбанк» изначально настаивало на наличии подписанного и согласованного приложения №1 к мировому соглашению, в связи с чем, просило расторгнуть мировое соглашение, однако, когда в рамках рассмотрения споров было установлено фактическое отсутствие в материалах дела подписанного графика погашения, общество «Россельхозбанк» получило исполнительные листы и обратилось в суд с новым заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

В связи с неисполнением обязательства, на сумму долга после окончания действия мирового соглашения, обществом «Россельхозбанк» начислены проценты за пользование кредитными средствами.

Кроме того, судами установлено, что кредитные договоры, ранее заключенные между кредитором и должником, в установленном законом порядке не расторгались и считаются действующим. При подготовке расчета требований обществом «Россельхозбанк» учтены как условия ранее заключенного мирового соглашения, вплоть до момента, когда данное соглашение перестало исполняться должником, так и условия действующих кредитных договоров.

Судами обоснованно принято во внимание, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2021 по настоящему делу признано, что мировое соглашение не является новацией и обязательства по кредитным договорам не прекращаются, требования общества «Россельхозбанк» включены в реестр требований кредиторов должника на основании кредитных договоров и договора поручительства, как обеспеченные залогом имущества должника. Мировое соглашение не прекратило кредитные обязательства, а лишь изменило срок возврата просроченной задолженности.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что обществом «Россельхозбанк» правомерно начислены мораторные и договорные проценты по кредитным договорам с обществом «Старт», а также по кредитному договору от 30.11.2010 № 107310/0015, требования заявителя подтверждены представленными в материалы дела документами, доказательств погашения суммы задолженности, так же как и доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности, в материалы дела должником не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), проверив расчет начисленных процентов, приняв во внимание, что контррасчет мораторных процентов заявителем не приведен, суды пришли к обоснованному вводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом судами обоснованно отклонены доводы ФИО4 об отсутствии оснований для начисления мораторных процентов в заявленном размере и договорных процентов по кредитным договорам, поскольку мировое соглашение не содержит условия об отказе общества «Россельхозбанк» от процентов, начисляемых в соответствии со статьей 95 Закона о банкростве; в определении Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 об утверждении мирового соглашения не содержится сумма процентов, подлежащих выплате конкурсным кредиторам; условия соглашения от 10.05.2017 № 7, подписанного между обществом «Россельхозбанк» и арбитражным управляющим ФИО5 в деле № А60-16904/2015, противоречат позднее заключенному между сторонами мировому соглашению, предусматривающему уплату процентов в полном объеме; заключение мирового соглашения не прекратило обязательства заемщика по кредитным договорам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о несоответствии обстоятельствам дела вывода апелляционного суда о том, что условия соглашения от 10.05.2017 № 7 противоречат мировому соглашению, судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела и обжалуемым судебным актам, поскольку судами правильно установлено, что мировое соглашение предусматривает уплату процентов в полном объеме, т.е. за весь период начисления мораторных процентов с даты введения внешнего управления до 01.08.2020, тогда как согласно пункту 1.2 соглашения от 10.05.2017 № 7 периодом начисления является период с даты введения внешнего управления и по истечении 30-ти календарных дней с даты введения внешнего управления.

Доводы заявителя о том, что в обязанности судов входила проверка обоснованности размера требований общества «Россельхозбанк», судом округа во внимание не принимаются, поскольку из материалов дела и обжалуемых судебных актов следует, что указанная проверка судами проведена, требования кредитора признаны обоснованными.

Приведенные ФИО1 доводы о том, что начисление процентов на сумму требований общества «Россельхозбанк» по мировому соглашению на основании кредитных договоров неправомерно, судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав обстоятельства заключения и исполнения мирового соглашения, в том числе поведение общества «Старт» и поручителей направленное на признание прекращенными поручительств и залога, а также действия общества «Россельхозбанк», направленные на расторжение мирового соглашения в связи не исполнением его условий должником и поручителями, противоречивую позицию общества «Старт» относительно отсутствия (наличия) графика погашения задолженности, учитывая, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2021 по настоящему делу признано, что мировое соглашение не является новацией и обязательства по кредитным договорам не прекращаются, установив, что стороны при заключении мирового соглашения не прекратили кредитные обязательства, мировое соглашение не исполнено, суды при рассмотрении требования общества «Россельхозбанк» пришли к обоснованному выводу о том, что кредитные договоры не расторгнуты, возможность начисления банком процентов, неустоек к заемщику не утрачена.

Ссылки ФИО1 на то, что позиция заявителей по делам №А60-29247/2018, №А60-23209/2018, №А60-23098/2018, № А60- 22921/2018, № А60-10623/2018, № А60-4999/2018 является правомерной, судом округа не принимаются, поскольку противоречат вынесенным по названным делам вступившим законную силу судебным актам.

Указание заявителя на предвзятость позиции судов, судом округа также не принимаются, как противоречащие обжалуемым судебным актам. При этом из доводов жалобы не усматривается в чем проявилась предвзятость, соответствующее обоснование не приведено.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2022 по делу № А60-54328/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийВ.В. Плетнева 

СудьиФ.И. Тихоновский 

Н.В. Шершон