ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-7302/2016

г. Воронеж

09 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена   04 августа 2022

            Постановление в полном объеме изготовлено    09 августа 2022

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                 Седуновой И.Г.,

судей

                                Ореховой Т.И.,

 

ФИО1,              

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ФНС России в лице УФНС по Воронежской  области: ФИО3, представитель по доверенности №10-08/01318 от 20.01.2022, удостоверение 239852;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2022 по делу № А64-7302/2016, 

по заявлению ООО «Промет» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании ОАО «Тамбовхимпромстрой» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Виста-М» (далее – ООО «Виста-М») признано обоснованным, в отношении открытого акционерного общества «Тамбовхимпромстрой» (далее - «Тамбовхимпромстрой», должник) введена процедура наблюдения, применены правила параграфа 7 «Банкротство застройщиков» главы IX ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.11.2018 ОАО «Тамбовхимпромстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.04.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Тамбовхимпромстрой».

Общество с ограниченной ответственностью «Промет» (далее – ООО «Промет») обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора – ООО «Виста-М» в реестре требований кредиторов ОАО «Тамбовхимпромстрой» на правопреемника – ООО «Промет» с суммой требования  1 200 000 руб. – основной долг, 412 028,42 руб. – проценты.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2022 произведена замена кредитора – ООО «Виста-М» в реестре требований кредиторов ОАО «Тамбовхимпромстрой» на правопреемника – ООО «Промет» с суммой требования 1 200 000 руб. – основной долг, 412 028,42 руб. – проценты.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС по Тамбовской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2022  отменить и принять по делу новый судебный акт.

15.07.2022 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ОАО «Тамбовхимпромстрой» ФИО5 поступила правовая позиция, в которой он просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считая обжалуемое определение суда законным и обоснованным, а также просит провести судебное заседание в его отсутствие.

21.07.2022 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «Промет»  поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор возражает на доводы апелляционной жалобы и просит отказать в ее  удовлетворении, а 03.08.2022 от ООО «Промет»  поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФНС России в лице УФНС по Воронежской области поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы с учетом отзывов на нее, заслушав пояснения представителя уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям. 

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. 

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ). 

Как установлено судом из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2018 в реестр требований кредиторов ОАО «Тамбовхимпромстрой» в третью очередь удовлетворения включено требование ООО «Виста-М» в размере 1 200 000 руб. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.09.2018 в реестр требований кредиторов ОАО «Тамбовхимпромстрой» в третью очередь удовлетворения включено требование ООО «Виста-М» в размере 412 028,42  руб. – проценты.

Указанные определения вступили в законную силу.

20.05.2021 между ООО «Виста-М» (Цедент) и ООО «Промет» (Цессионарий) заключено Соглашение об уступке прав требования, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования к ОАО «Тамбовхимпромстрой» денежной суммы в размере 1 612 028,42 руб., в том числе: 1 200 000 руб. – основной долг, 412 028,42 руб. – проценты. 

Указанная задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, в том числе: решением Октябрьского районного суда г.Тамбова от 16.11.2016 по делу №2-4689/2016, определением Октябрьского районного суда г.Тамбова от 15.05.2017 по делу №2-4689/201, определениями  Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2015  и от 14.09.2018 по настоящему делу (пункт 2 Соглашения).

Права считаются переданными Цедентом Цессионарию с момента заключения Соглашения (пункт 3 Соглашения). 

Стороны договорились о том, что стоимость уступаемых прав составляет 90 000 руб. и подлежит уплате Цессионарием Цеденту денежными средствами путем внесения в кассу в день заключения Соглашения (пункт 4 Соглашения).

ФНС России были заявлены возражения относительно заявленных требований о процессуальном правопреемстве со ссылкой на следующие обстоятельства.

Так, по данным Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Виста-М» регистрирующим органом 13.01.2021 принято решение о предстоящем исключении юридического лица в связи с установлением факта недостоверности данных об адресе, по которому зарегистрировано указанное юридическое лицо. 

В связи с этим, 22.11.2021 ООО Виста-М» исключено из ЕГРЮЛ и прекратило свою деятельность.

ООО «Промет» создано 09.10.2020, основной вид деятельности – торговля отходами и ломом. 

Учредителем ООО «Промет» является ФИО6, который решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2019 признан банкротом (дело №А64-7248/2018), и определением суда от 05.08.2019 процедура реализации имущества в отношении ФИО6 завершена.

Руководителем ООО «Промет» в период с 09.10.2020 по 05.09.2021 являлся ФИО7, с 06.09.2021 по настоящее время - ФИО8, которая является бывшим финансовым директором ООО «Покровские овощи» (находящегося в банкротстве), а также генеральным директором ООО «МОК» (оценщика имущества ОАО «Тамбовхимпромстрой»).

По данным бухгалтерской отчетности ООО «Промет» у вышеназванного юридического лица отсутствует какое-либо имущество, а из анализа расчетного счета не усматривается осуществление платы за уступленное право.

ФНС России считает, что перечисленные выше обстоятельства, в том числе факт банкротства единственного участника ООО «Промет», свидетельствуют о том, что между указанными лицами не могло быть заключено Соглашение об уступке прав.

ООО «Промет», в свою очередь, указало на то, что организация зарегистрирована в установленном порядке 09.10.2020 на основании решения учредителя ФИО6 от 05.10.2020, этим же решением генеральным директором избран ФИО7 

Решением учредителя от 03.08.2021 на должность генерального директора избрана ФИО8, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 06.09.2021. Все сведения об учредителях и руководителях ООО «Промет» внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом без замечаний  и никем не оспорены.

Как верно отмечено судом первой инстанции, действительно, согласно пункту 3 статьи 213.30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в течение трех лет с даты завершения в отношении ФИО6 процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он больше не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом

В то же время, установленные вышеназванной статьей  ограничения для гражданина-банкрота влекут неблагоприятные последствия для самого гражданина, но при этом не предоставляют права третьим лицам, имеющим обязательства перед данным гражданином-банкротом, либо перед юридическим лицом, в котором гражданин-банкрот является руководителем, требовать прекращения полномочий руководителя, либо оспаривать сделки, заключенные данным юридическим лицом, по основаниям несоблюдения ограничений, установленных указанной нормой права.

Закон не устанавливает в качестве последствия несоблюдения положений статьи 213.30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» недействительность сделок, заключенных юридическим лицом, участником которого является гражданин-банкрот, а также автоматическое либо принудительное прекращение полномочий такого руководителя.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49  ГК РФ).

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Промет» не содержит записи о недостоверности сведений в отношении ее руководителя и учредителя.

Решение регистрирующего органа о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений, а также о ликвидации названного юридического лица, в материалы дела не представлено (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 9 статьи 14 ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, к числу которых в полной мере относится ЕГРЮЛ, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что нахождение ФИО6 в качестве участника и руководителя ООО «Промет» повлекло за собой какие-либо неблагоприятные последствия для уполномоченного органа, а также, что заключение договора уступки прав требования каким-либо образом нарушает его права и законные интересы.

Ссылка ФНС России на отсутствие доказательств исполнения пункта 4 Соглашения об уступке правомерно отклонена судом первой инстанции как несостоятельная с учетом положений пункта 1 статьи 388, пункта 2 статьи 390, статьи 432 ГК РФ, поскольку в Соглашении об уступке права требования от 20.05.2021 указан источник возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право (требования), то есть предмет договора согласован.

Вышеназванное Соглашение об уступке не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 Информационного письма от 30.10.2007 № 120).

В данном случае по условиям Соглашения об уступке переход прав требований к должнику также осуществляется в момент заключения Соглашения и не зависит от ее оплаты.

Как верно отметил суд первой инстанции, вопрос об условиях оплаты по договору цессии или несоответствие размера этой оплаты номиналу переданной задолженности не входит в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, если стороны согласовали, что передача прав требования возникла в момент подписания договора цессии. 

Доказательств, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права (требования), в материалах дела не имеется.

Напротив, Соглашение об уступке прав требования от 20.05.2021 содержит условие относительно его возмездности (пункт 4).

Отсутствие доказательств фактической оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора, а может свидетельствовать лишь о неисполнении цессионарием обязательства перед цедентом.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, последующая ликвидация лица также не свидетельствует о том, что на момент заключения договора цессии воля сторон была направлена на прощение долга должнику. Отсутствие намерения передать право требования истцу безвозмездно (в дар) подтверждается содержанием самого Соглашения.

Признаков злоупотребления правом в действиях сторон, наличие противоправной цели процессуальной замены, в том числе, цели причинения вреда кредиторам должника (статья 10 ГК РФ), судом не установлено.

В материалы дела не представлены доказательства того, что цедент и цессионарий использовали право на заключение Соглашения об уступке злонамеренно и преследовали иную цель, а не перевод прав требования к должнику с ООО «Виста-М» на ООО «Промет».

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО «Промет» о процессуальном правопреемстве.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как основаны на ошибочном толковании норм права применительно к установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2022 по делу № А64-7302/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 23.05.2022 по делу № А64-7302/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Председательствующий судья                                               И.Г. Седунова 

         Судьи                                                                                         Т.И. Орехова

                                                                                                              ФИО1