АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17027/2024

30 января 2025 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 января 2025 года

            Арбитражный суд  Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации с помощью технических средств секретарем судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по  исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Национальная мемориальная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 

Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Межрайонной ИФНС № 9 по Республике Крым (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

об исключении участника из состава общества,

при участии представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 19.08.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установления на основании удостоверения; ФИО3, по доверенности от 03.09.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установления на основании паспорта;

от ответчика – ФИО4, по доверенности №13-424 от 29.06.2022, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установления на основании паспорта; 

вольный слушатель – ФИО5, паспорт; 

в отсутствие представителей третьих лиц, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Национальная мемориальная компания» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, в соответствии с которым просит суд исключить ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2015, ИНН: 

<

***>).

Определением от 02.09.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-17027/2024, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 02.09.2024 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания», Межрайонная ИФНС № 9 по Республике Крым.

Протокольным определением от 19.09.2024, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Протокольным определением от 12.11.2024, ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, отклонено судом. 

Судебное разбирательство откладывалось.

В судебное заседание, имевшее место 16.01.2025, прибыли представители сторон, которыми поддержана ранее изложенная позиция по делу. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, при отсутствии сведений об ином, суд пришел к выводу о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания, в связи с чем судебное заседание проводится в отсутствие его представителя и по имеющимся в деле доказательствам.

Исковые требования основаны на 10, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 67, 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик систематически не принимает участия в общих собраниях участников Общества и этим делает невозможным принятие необходимых для деятельности Общества решений.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, в частности указывает на нарушение его прав директором ООО «КНМК»,  отсутствие доказательств хозяйственной значимости и наступления (возможности наступления) негативных последствий решений, которые не были приняты вследствие уклонения участника от участия в общих собраниях, наличие разногласий между участниками, которые не являются основаниями для  исключения участников из общества.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9, 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (далее - ООО «КНМК», третье лицо) являются общество с ограниченной ответственностью «Крымская мемориальная компания» (далее - ООО «НМК», истец) и ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), которым принадлежит по 50 % долей в уставном капитале общества.

Общим собранием участников, которое состоялось 10.11.2023, и решения которого удостоверены нотариусом, содержит семь вопросов повестки дня и решений по ним.

Таким образом, участники общества согласились, что реализация проекта является одним из основных направлений деятельности и предварительно согласованы новые сроки и стоимость реализации проекта.

Как указывает истец, в соответствии с указанным решением генеральный директор ООО «КНМК» принял меры по разработке предложений к заключенному третьим лицом и Советом министров Республики Крым, соглашению. По результатам рассмотрения предложений ООО «КНМК», Советом по улучшению инвестиционного климата на территории Республики Крым от 31.05.2024 принято решение рекомендовать заключить дополнительное соглашение к Соглашению о реализации инвестиционного проекта «Строительство колумбарного парка памяти на кладбище «Иссары» г.Ялта» (пункт 3.1. протокола заседания совета).

Советом министров Республики Крым в адрес ООО «КНМК» направлен проект дополнительно соглашения № 2, который предусматривал новую сумму инвестиций в размере 50 млн. руб., а также новый график реализации инвестиционного проекта до 2033 года с указанием поквартального объёма затрат.

Учитывая, что заключение дополнительного соглашения, которое предусматривает увеличение обязательств третьего лица до 50 млн. руб., является крупной сделкой, а также тот факт, что у ООО «КНМК» отсутствуют средства на реализацию проекта, генеральный директор принял решение о созыве общего собрания участников, в повестку дня которого был включен вопрос о взносах в уставный капитал общества в соответствии со ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и предоставление согласия на заключение крупной сделки. Собрание было назначено по юридическому адресу третьего лица в 10:00 21.07.2024.

Уведомление об общем собрании направлено участнику ФИО1 20.06.2024 заказным письмом с приложением проекта дополнительного соглашения в полном объеме, которое получено адресатом 04.07.2024.

Как указывает истец, ответчик на указанное общее собрание, а также повторное (07.08.2024) не прибыл, своего представителя для участия в собрании с доверенностью содержащей соответствующие полномочия не направил.

При этом, как указывает истец, уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает его возможности принимать решения по указанным вопросам, что препятствует осуществлению дальнейшей нормальной хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с ограниченной ответственностью «Национальная мемориальная компания» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, выслушав доводы представителей сторон, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить по следующим основаниям.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Положениями статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 АПК РФ, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Как усматривается из уведомления от 19.06.2024, генеральный директор ООО «КНМК» ФИО6 принял решение о проведении очередного общего собрания участников общества и направил участникам уведомление о его созыве на 10.00 21.07.2024. Собрание подлежало проведению по юридическому адресу общества.

В повестку дня собрания включены следующие вопросы:

1.         Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников и определении лица, ответственного за подсчет голосов.

2.         Об утверждении годового отчета общества.

3.         Об утверждении бухгалтерского баланса общества

4.         О смене директора Общества.

5.         О взносах в уставный капитал общества в соответствии со статьёй 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и предоставление согласия на заключение крупной сделки.

К уведомлению прилагалась копия паспорта кандидата на должность генерального директора ООО «КНМК» и проект дополнительного соглашения, который предусматривает заключение крупной сделки, положительно рассмотренный Советом по улучшению инвестиционного климата Республики Крым 31.05.2024.

В соответствии с протоколом очередного общего собрания № 1 от 21.07.2024 и листом регистрации участников, ко времени проведения собрания прибыл только представитель одного из участников – представитель ООО «НМК». Общее собрание участников не состоялось из-за отсутствия кворума по вопросам повестки дня.

Представитель ответчика соблюдение порядка его уведомления об общем собрании участников 21.07.2024, не оспаривает и утверждает, в дополнительном пояснении к отзыву, что представитель ФИО1 прибыл на данное собрание. 

В качестве доказательств указанных доводов ответчик представил копии документов о проживании представителя ФИО7 в г. Симферополе в период проведения собрания. 

При этом, данные доказательства не подтверждают факт прибытия ФИО7 в 10:00 21.07.2024 к месту проведения общего собрания участников ООО «КНМК», как и отказа в регистрации. 

В соответствии с уведомлением от 21.07.2024 года генеральный директор ФИО6 принял решение о созыве очередного общего собрания участников на 07.08.2024 в 10:00. с повесткой дня:

1.         Об утверждении годового отчета общества.

2.         Об утверждении бухгалтерского баланса общества.

3.         Об избрании  директора Общества.

4.         О взносах в уставный капитал общества в соответствии со ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и предоставление согласия на заключение крупной сделки.

К уведомлению прилагалась копия паспорта кандидата на должность генерального директора ООО «КНМК» и проект дополнительного соглашения, который предусматривает заключение крупной сделки, положительно рассмотренный Советом по улучшению инвестиционного климата Республики Крым 31.05.2024.

В соответствии с п. 4 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки уведомления об общем собрании, чем указаны в настоящей статье. 

Срок уведомления участника об общем собрании в соответствии с п. 10.11.1. Устава сокращен до 15 дней по сравнению со сроком, указанным в п. 1 ст. 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из пояснений истца, 21.07.2024, ФИО6 издан приказ о своем увольнении с должности генерального директора ООО «КНМК».

В процессе рассмотрения спора стороны указывали, что представитель ФИО1 для участия в данном собрании прибыл, однако не был зарегистрирован в связи с отсутствием полномочий на участие в общем собрании.

В соответствии с абз. 1,2 ч. 2 ст. 37 Закона об ООО перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

К материалам дела приобщены копии доверенностей от 03.07.2024 и 01.08.2024, выданных ФИО1 ФИО7 и удостоверенных нотариально. 

При этом, как установлено судом и следует из пояснений истца, объем полномочий ФИО7 в данных доверенностях ограничен участием во внеочередном собрании, которое должно проводится в помещении нотариальной конторы. 

Пункты повестки дня, по которым ФИО7 уполномочен голосовать на общем собрании, указанные в доверенностях, не совпадают с повесткой дня общих собраний, созывавшихся на  21.07.2024 и 07.08.2024, кроме вопроса выбора председателя, секретаря собрания и лица, ответственного за подсчет голосов. Повестка дня, указанная в доверенностях, совпадает с повесткой дня внеочередного общего собрания участников ООО «КНМК», которое проводилось 10.11.2023, решения которого и состав участников удостоверены нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО8

Таким образом, ФИО1, дважды выдавая доверенности ФИО7, определил место, где его представитель может принимать участие в собрании – нотариальная контора, и пункты повестки дня общего собрания, в котором может принимать участие его представитель, которые не совпадают с пунктами очередных общих собраний, которые созывались  на 21.07.2024 и 07.08.2024.

В своих пояснениях представитель ответчика признает ошибку ФИО1, однако уважительных причин, по которым ФИО1 не прибыл для участия в собраниях самостоятельно либо не направил представителя с надлежащей доверенностью, не пояснил.

В отзыве представитель ответчика указывает на необходимость исследования вопроса уведомления истца о проведении общих собраний, запланированных на 21.07.2024 и 07.08.2024. 

В судебном заседании представитель истца пояснил, что уведомление о проведении собрания получено истцом своевременно, явка полномочных представителей обеспечена. 

Суд отмечает, что о надлежащем уведомлении об общих собраниях служит факт прибытия для проведения собраний представителей истца, который подтверждается соответствующими протоколами и листами регистрации.  Доказательств обратного суду не предоставлено. 

Таким образом, нарушений установленного законом порядка уведомления участников ООО «КНМК» о проведении общих собраний, нарушений порядка регистрации участников и их представителей, прибывших для участия в общих собраниях, судом не установлено.

В соответствии с п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

В соответствии абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правилам, изложенным в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность. Вследствие отсутствия ответчика на общем собрании невозможно избрать лицо исполняющее функции единоличного исполнительного органа, что также препятствует деятельности общества.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151, подп. «б» п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: нарушение участников обязательств либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

В соответствии позицией, сформулированной Верховным судом Российской Федерации при рассмотрении дела № А40-265796/2022, в ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.      

Если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

В частности суд должен оценить присутствие участников на общих собраниях, за что они голосовали, мотивы такого голосования.

Нотариальное свидетельство об удостоверении решений общего собрания ООО «КНМК», которое состоялось 10.11.2023, содержит восемь вопросов повестки дня  и решений по ним. Среди них имеется вопрос и решение по шестому пункту, которые имеют следующее содержание: «По шестому вопросу повестки об утверждении основного направления деятельности общества – реализации инвестиционного проекта «Строительство колумбарного парка памяти на кладбище «Иссары» г.Ялта» на земельном участке, площадью 935 м.кв, пгт. Виноградное, Бахчисарайское шоссе, 25 (кадастровый номер 90:25:050801:1070) в соответствии с соглашением от 15.03.2016 № 64, заключенным между Советом министров Республики Крым и ООО «КНМК».

Участники после обсуждения приняли решение об утверждении в качестве одного из приоритетных  направлений деятельности общества – реализацию инвестиционного проекта «Строительство колумбарного парка памяти на кладбище «Иссары» г.Ялта» на земельном участке, площадью 935 м. кв., пгт. Виноградное, Бахчисарайское шоссе, 25 (кадастровый номер 90:25:050801:1070) в соответствии с соглашением от 15.03.2016 года № 64, заключенным между Советом министров Республики Крым и ООО «КНМК». Участники обязуются принимать все необходимые и зависящие от них меры для реализации данного проекта, т.к. препятствия для его реализации создадут существенные препятствия деятельности общества. Предварительно озвученные сроки реализации проекта и суммы принимаются во внимание и предварительно согласовываются участниками. 

Таким образом, участники общества согласились, что реализация проекта является одним из основных направлений деятельности и предварительно согласованы новые сроки и стоимость реализации проекта.

Как ранее было отмечено судом, в соответствии с указанным решением генеральный директор ООО «КНМК» принял меры по разработке предложений к заключенному третьим лицом и Советом министров Республики Крым соглашению. 

Советом министров Республики Крым в адрес ООО «КНМК» направлен проект дополнительно соглашения № 2, который предусматривал новую сумму инвестиций в размере 50 млн. рублей, а также новый график реализации инвестиционного проекта до 2033 года с указанием поквартального объёма затрат.

Учитывая, что заключение дополнительного соглашения, которое предусматривает увеличение обязательств ООО «КНМК» до 50 млн. руб., является крупной сделкой, а также тот факт, что у ООО «КНМК» отсутствуют средства на реализацию проекта, генеральный директор принял решение о созыве общего собрания участников, в повестку дня которого был включен вопрос о взносах в уставный капитал общества в соответствии со статьёй 27 Закона об ООО  и предоставление согласия на заключение крупной сделки. 

Также основанием для проведения общего собрания являлась необходимость смены лица, которое занимало должность единоличного исполнительного органа общества в связи с желанием действующего генерального директора уволиться.

Общие собрания участников общества содержали вопрос о внесении дополнительных взносов в устав общества и предоставление согласия на заключение крупной сделки. 

К обоим уведомлениям о проведении собраний прилагалась копия проекта дополнительного соглашения № 2 к Соглашению о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 15 марта 2016 года № 64, из которого следует, что дополнительное соглашение предлагалось заключить для реализации инвестиционного проекта «Строительство колумбарного парка памяти на кладбище «Иссары» г.Ялта». 

На указанные собрания участник ФИО1 не прибыл, уполномоченного представителя не направил.

В соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников относится определение основных  направлений деятельности общества и суд не усматривает оснований для переоценки решения  участников ООО «КНМК», принятого в установленном законом порядке в пределах полномочий.

Как указывает истец, неявка на общие собрания исключает возможность разрешения корпоративного конфликта между истцом и ответчиком. Поведение ответчика свидетельствует о том, что он не заинтересован  в реализации проекта «Строительство колумбарного парка памяти на кладбище «Иссары» г. Ялта», а также в ведении общего дела с истцом. 

Из пояснений истца следует, что невозможность реализации инвестиционного соглашения приведет к его расторжению и возникновению неблагоприятных последствий в виде убытков в размере уже потраченных обществом на реализацию инвестиционного соглашения средств, а также иные меры ответственности, предусмотренные законодательством. 

Кроме этого, по причинам, зависящим от ответчика, общество было лишено возможности избрать исполнительный орган, следовательно, осуществлять нормальную хозяйственную деятельность.

Доводы представителя ответчика об обратном, в том числе о нарушениях его прав директором общества, которые влияют на рассмотрение настоящего дела, отклоняются судом как несостоятельные, не подтвержденные материалами дела и противоречащие установленным обстоятельствам.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик систематически не принимал участия в деятельности общества, в том числе общих собраниях участников Общества, что не отрицается ответчиком, подтверждено представленными протоколами.

Доказательств, опровергающих установленные факты, а также сведений об уважительных причинах неучастия в деятельности, собраниях Общества в материалы дела не предоставлены.

Учитывая долю ответчика в Обществе и положения Устава Общества, уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества влечет невозможность принятия решений, необходимых для ведения деятельности Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, наличие исчерпывающего перечня доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований к ответчику по основаниям, изложенным в исковом заявлении, суд, пришел к выводу о том, что сохранение за ответчиком статуса участника Общества повлечет невозможность ведения Обществом предпринимательской деятельности. 

При таких обстоятельствах, суд признает заявленные истцом требование об исключении ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» обоснованным, правомерными и подлежащим удовлетворению.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

1.         Иск удовлетворить полностью.

2.         Исключить ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания».

3.         Взыскать ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Национальная мемориальная компания» судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 6 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                     Н.Ю. Якимчук