АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-4462/23

19 мая 2023 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   16 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен            19 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании воздержаться от действий по исключению истца из ЕГРЮЛ,

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 14.01.2021 ФИО2,

от МИФНС № 26 по Ростовской области: представитель по доверенности от 14.07.2022 ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Проектно-сметное бюро» обратилось в суд с исковым заявлением с требованием обязать Межрайонную инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области воздержаться от действий по исключению истца из ЕГРЮЛ.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Судом дополнительные документы  приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Судом дополнительные документы  приобщены к материалам дела.

Кроме того, представитель истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания, рассмотрев которое, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку препятствий для рассмотрения настоящего дела не имеется, лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, имели возможность ознакомиться с материалами дела и представить все необходимые доказательства в обоснование своей правовой позиции, материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что в июле 2022 года ответчик направил истцу уведомление № 138 141 142 43 от 12.07.2022 о необходимости предоставления достоверных сведений, поскольку налоговым органом установлена недостоверность относительно паспортных данных участников истца ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО10.

Как указано в иске, 01.09.2022 отметка о недостоверности внесена в ЕГРЮЛ. 12.09.2022 в адрес ответчика направлено требование о не исключении истца из ЕГРЮЛ, в связи с тем, что истец является действующим юридическим лицом. Ответчик указанное требование оставил без внимания. Истец ООО «Проектно-сметное бюро» является действующим юридическим лицом. Так, истец сдает всю налоговую отчетность, имеет действующий расчетный счет, по которому проводятся операции, исполняет ряд договоров в соответствии с видом своей экономической деятельности, получает почтовую корреспонденцию, является членом саморегулируемой организации в области строительно-технического проектирования, имеет сотрудников, уплачивает все налоги и сборы.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что  согласно сведениям информационной базы регистрирующего органа являются умершими участники ООО «ПСБ»: ФИО5, ФИО4, ФИО10, ФИО6. Регистрирующим органом направлены уведомления о необходимости представления достоверных сведений об учредителях общества. В ответ на уведомления ООО «ПСБ» представлено обращение с просьбой не вносить в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности в отношении участников. Отражение в ЕГРЮЛ заведомо ложной информации об умерших участниках Общества нарушает как права налоговых органов и создает препятствия в осуществлении мер налогового контроля, так и интересы неопределенного круга лиц, пользующихся общедоступной информацией ЕГРЮЛ.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), согласно положениям статьи 4 которого единый государственный реестре юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, представляющим из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Согласно положениям Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должны содержаться достоверные сведения. Информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной, поэтому государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации (часть 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В соответствий с п.п. «д» п.1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отнощении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Согласно положениям п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений,

В соответствии с п.6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Закона № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Положение п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение и соблюдение принципа достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, являющимся федеральным информационным ресурсом. Указанные требования Закона № 129-ФЗ имеют своей целью воспрепятствовать наличию в реестре недостоверных сведений и в случае возникновения у регистрирующего органа обоснованных сомнений относительно достоверности тех или иных сведений дать возможность добросовестным лицам в установленный срок такие сомнения устранить.

Как следует из материалов дела и установлено судом, учредителями (участниками) ООО «ПСБ», являются: ФИО5 (ИНН 

<

***>), с номинальной стоимостью доли участия в капитале общества в размере 250,00 рублей; ФИО4 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли участия в капитале общества в размере 250,00 рублей; ФИО10 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли участия в капитале общества в размере 250,00 руб., ФИО6 (ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли участия в капитале общества в размере 250,00 рублей.

Согласно сведениям информационной базы регистрирующего органа участники ООО «ПСБ» ФИО5 умерла 30.03.2015, ФИО4 умер 30.11.2012, ФИО10 умер 02.09.2012, ФИО6 умерла 28.07.2016.

В этой связи регистрирующий орган провел мероприятия по проверке достоверности состава участников ООО «ПСБ». 

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 данного закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности). В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом о государственной регистрации, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице.

По указанным в ЕГРЮЛ адресам: места нахождения ООО «ПСБ», регистрации места жительства участников ООО «ПСБ»: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО6, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 В.П.. Ивановой З.В.. Данко И.Д., ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО10, ФИО7, ФИО23, ФИО24. ФИО25, ФИО26., ФИО27. ФИО28, ФИО29., ФИО30, ФИО31 Л.С, ФИО7. Какасева Р.Н.. ФИО5, ФИО34 и ФИО35 (далее -заинтересованные лица) заказными письмами направлены уведомления № 138, 141, 142,143 от 12.07.2022 о необходимости представления достоверных сведений об учредителях (участниках) ООО «ПСБ»: ФИО5, ФИО4, ФИО10, ФИО6

Направленные в соответствии с требованием закона в адрес общества уведомления о необходимости представления достоверных сведений о составе участников общества в установленный срок не исполнены.

09.08.022 в ответ на уведомления регистрирующего органа обществом представлено обращение с просьбой не вносить в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности в отношении участников Общества: ФИО5, ФИО4, ФИО10, ФИО6

Так как обязанность, предусмотренная пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ ООО «ПСБ» не исполнена, инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нем сведений об участниках общества.

На обращение ООО «ПСБ» регистрирующим органом направлен ответ с разъяснением о необходимости принятия Обществом в отношении умерших участников ООО «ПСБ»: ФИО5, ФИО4, ФИО10, ФИО6 мер, направленных на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об указанных участниках Общества (заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р13014, а также сообщалось о последствиях непредставления достоверных сведений в регистрирующий орган, предусмотренных абз. 2 п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ.

Заинтересованные лица, в том числе лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО «ПСБ» - директор ООО «ПСБ» ФИО7, в установленный тридцатидневный срок в регистрирующий орган достоверные сведения об учредителях (участниках) общества ФИО5, ФИО4, ФИО10, ФИО6 не представили, в связи с чем 01.09.2022 в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) юридического лица ООО «ПСБ» ГРН 2226100750225.

Доводы общества о том, что нотариусами отказано в заверении заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р13014, судом отклоняются, поскольку  заявитель не лишен право обжаловать данные отказы в установленном порядке. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что истцом не обосновано нарушение его прав и законных интересов, выбранный истцом способы защиты гражданских прав не соответствует положениям статьи 12 ГК РФ. Заявленные истцом исковые требования направлены на запрет регистрирующему органу принимать решение об исключении Общества во всех случаях, в том числе не связанных с указанными в иске обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Суд отмечает, что независимо от наличия или отсутствия в уставе общества запрета на переход доли к наследникам умершего участника, равно как необходимость получения согласия участников на переход доли наследникам, общество не лишено возможность защитить свои права.

Так, при наличии соответствующего запрета в силу пунктов 5, 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу.

При отсутствии соответствующего запрета или необходимости согласия и одновременно при отсутствии принятия доли наследниками общество вправе подать иск о приобретении доли с учетом правовой позиции, высказанной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636, либо подать иск об исключении из числа состава участников общества в порядке Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с привлечением к участию в деле наследников. 

Дополнительно суд отмечает, что на основании пункта 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» истец при принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ не лишен права подавать заявления о том, что его интересы затрагиваются данным решением (возражениями), которые сами по себе являются основанием для прекращения процедуры исключения с невозможностью ее инициировать в течение последующего года.  

С учетом изложенного, поскольку истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, не обоснована неправомерность действий инспекции и невозможность защитить права и законные интересы иным образом суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по иску остаются на истце по правилам статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.А. Авдякова