Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-47074/2023

Дело № А40-197605/22

г. Москва

30 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               Лепихина Д.Е.,

судей:

Кочешковой М.В., ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «АвтоРесурс»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2023 по делу № А40-197605/22

по иску ООО «Авто-Ресурс»

к АО «Стоков машинное оборудование»

о признании незаконным действия;

при участии:

от истца:

не явился, извещен;

от ответчика:

ФИО3 по доверенности от 22.03.2023, ФИО4 по доверенности от 10.04.2023; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Авто-Ресурс» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО «Стоков машинное оборудование» о признании незаконным действия по прекращению с 17.06.2022 обязательств по исполнению договора купли-продажи №210708AUT-VS-VT от 08.07.2021, признании его действующим (не расторгнутым), обязании исполнить обязательства по договору в части поставки транспортных средств в соответствии с прилагаемой к договору спецификацией. 

Решением суда от 25.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи №210708AUT-VS-VT от 08.07.2021, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель оплатить и принять следующий товар: тягач седельный VOLVO FH-TRUCK 4х2 в количестве 55 (пятьдесят пять) единиц, в соответствии с прилагаемой к договору спецификацией.

Как указывает истец, вопреки условиям договора продавец отказался от исполнения принятых на себя обязательств, направив в адрес покупателя уведомление №Б/Н от 17.06.2022 о прекращении обязательств по договору и возврате денежных средств, перечисленных в качестве предоплаты за поставку оборудования, на основании ст.416 Гражданского кодекса РФ. 

В ответ покупателем в адрес продавца была направлена претензия №24/06 от 24.06.2022 об отсутствии достаточных оснований для расторжения договора, в связи с тем, что указанные продавцом обстоятельства не относятся к обстоятельствам, за которые по договору продавец не отвечает. 

Денежные средства, перечисленные в качестве предоплаты за поставку оборудования, были возвращены продавцом, тем самым требования истца, изложенные в претензии, были оставлены без удовлетворения. 

22.08.2022 истец повторно направил на электронную почту ответчика претензию №18/08 от 18.08.2022

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истцом документально не опровергнут установленный судом факт невозможности на момент рассмотрения спора по существу поставки спорного товара ответчиком в виду его отсутствия в распоряжении ответчика в силу непреодолимых обстоятельств, в связи с чем суд пришел к выводу о невозможности исполнения в натуре обязательства по передаче спорного товара ответчиком истцу.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что исполнение обязательств по договору было невозможно по смыслу ст.416 Гражданского кодекса РФ, основываясь на совокупности обстоятельств, доказанных в рамках судебного разбирательства.

Ответчиком было доказано, что исполнение обязательств по договору было невозможно по смыслу ст.416 Гражданского кодекса РФ из-за введения санкций ЕС, запрещающих поставку комплектующих, необходимых для производства тягачей.

Поставка по договору является невозможной, так как ключевые компоненты, которые требуются для сборки тягачей, запрещены ко ввозу в связи с введением санкций ЕС в отношении РФ. 

С 25.02.2022 Евросоюз начал накладывать бессрочные международные санкции в виде запрета поставки комплектующих для производства тягачей, запрета зарубежным правообладателям оказывать техническую помощь в производстве тягачей, которые собираются и будут использоваться на территории РФ, что является обстоятельствами непреодолимой силы, которые повлекли невозможность исполнения обязательства по поставке производящихся в Калуге с использованием импортных комплектующих Тягачей по договору.

Данные обстоятельства были подтверждены ответчиком путем представления нотариально заверенных переводов выдержек из постановлений Совета Европы, в частности, Постановления Совета (ЕС) 2022/328 от 25.02.2022, Постановления Совета (ЕС) 2022/428 от 15.03.2022, Постановления Совета (ЕС) 2022/576 от 08.04.2022.

В соответствии с последовательностью процесса производства этап твердого планирования для тягачей должен был быть проведен на 38-й неделе 2022 года.

Соответственно, только в сентябре 2022 года (уже после введения санкций в отношении ввоза деталей автомобилей) могли быть заказаны индивидуальные материалы и компоненты для сборки тягачей. 

По состоянию на сентябрь 2022 года невозможно было исполнить заказ ответчика и осуществить последующую поставку ему компонентов для тягача в силу официального запрета поставок необходимых комплектующих. 

Таким образом, производство и поставка истцу тягачей в соответствии с договором были невозможны.

В соответствии с п.1 ст.416 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Ответчиком были обоснованы с помощью доказательств все обстоятельства, входящие в предмет доказывания согласно ст.416 Гражданского кодекса РФ.

Санкции ЕС в отношении запрета поставок комплектующих, являющиеся обстоятельствами непреодолимой силы, привели к невозможности исполнения обязательств со стороны ответчика в смысле ст.416 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с правовой квалификацией таких обстоятельств в качестве невозможности исполнения, и правильно применил правовые нормы, подлежащие применению с учетом фактических обстоятельств дела.

В свою очередь истец никак не опроверг факт невозможности поставки тягачей по договору.

Соответственно, если истец заявляет, что ответчик якобы мог исполнить обязательства по договору и поставить тягачи, ему необходимо было подкрепить доказательствами свои утверждения. Заявления же истца ни на чем не основаны. 

Таким образом, суд дал точную оценку обстоятельствам дела и правомерно пришел к выводу о том, что принятые иностранными органами власти решения о введении санкционных ограничений на поставку в РФ вспомогательного оборудования для тягачей, являются для АО «Стоков Машинное Оборудование» чрезвычайными, непредвиденными и непредотвратимыми, не позволяют АО «Стоков Машинное Оборудование» исполнить свои договорные обязательства. 

Обязательства из договора по поставке 55 тягачей прекратились объективной невозможностью исполнения поставки этих тягачей ввиду санкций ЕС.

Заявитель необоснованно полагает, что суд не учел тот факт, что ответчик мог выполнить обязательства за счет товара, находящегося на территории РФ.

Невозможно фактически произвести тягачи согласно заявке истца или поставить ему аналогичные товары с территории РФ (аналогичных товаров на территории РФ не существует).

Предметом договора между истцом и ответчиком является поставка 55 тягачей в соответствии с условиями индивидуальной спецификации в течение 61 рабочей недели с момента исполнения покупателем обязательства по оплате первого платежа (10.09.2021).

Для производства одного такого тягача используются тысячи деталей, без каждой из которых нельзя обойтись при сборке.

Отсутствует возможность замены данных комплектующих для производства тягачей на аналогичные, так как под каждый заказ осуществлялось индивидуальное планирование, тягачу присваивался конкретный идентификационный номер (VIN) и номер шасси (W-), под каждый тягач заказывались и изготавливались определенные компоненты под индивидуальными порядковыми номерами.

Таким образом, на территории РФ нет товара, который соответствует по своим характеристикам тем, что были согласованы в договоре. 

Соответственно, доводы истца о возможности поставки за счет товара, находящегося на территории РФ, несостоятельны.

Заявитель вводит суд в заблуждение, утверждая, что у ответчика имелась возможность исполнить обязательства по поставке и что он якобы сам это подтверждает, приводя выдержки из средств массовой информации.

Ссылки истца на сообщения СМИ датируются 2009 годом и касаются новостей об открытии завода Volvo и описания процесса производства. 

Данные выдержки были приведены для того, чтобы пояснить суду, что ответчик специализируется на мелкоузловой сборке транспортных средств, которая целиком зависит от осуществления поставок множества комплектующих от поставщиков из стран ЕС.

Данные сообщения СМИ в силу своей давности никак не могут свидетельствовать о продолжении производства транспортных средств в количестве 1 200 шт. в год, как утверждает заявитель. Обратное же (остановку производства) подтверждает имеющийся в материалах дела Приказ о приостановке деятельности Калужского завода грузовых автомобилей от 28.02.2022.

Таким образом, завод ответчика не функционирует с 28.02.2022 и не функционирует в настоящий момент, производство новых тягачей не осуществляется, в связи с чем у ответчика, вопреки доводам заявителя, отсутствовала возможность исполнить договорные обязательства.

Обязательства по договору в любом случае прекратились в связи с односторонним отказом ответчика от договора согласно п.10.7 договора. соответственно, у ответчика нет оснований осуществлять поставку тягачей, а требование истца об обязании исполнить обязательства по договору в части поставки тягачей не обоснованно.

Ответчик правомерно реализовал свое право на односторонний отказ согласно п.10.7 договора. 

В соответствии с п.10.7 договора ответчику как продавцу было предоставлено право на односторонний отказ от договора.

Продавец вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) полностью или в части в случае, когда изготовители/поставщики материалов, деталей и иных комплектующих, входящих в дборудование, не могут исполнить свои обязательства в силу наступления обстоятельств непреодолимой силы.

Введение санкций со стороны ЕС отвечает критериям чрезвычайности и непредотвратимости и является обстоятельством непреодолимой силы в смысле п.3 ст.401 Гражданского кодекса РФ, что подтверждается многочисленной судебной практикой.

Согласно абз.2 п.10.7 договора при заключении договора покупатель добровольно принял на себя риск прекращения договора в силу одностороннего отказа продавца из-за данных обстоятельств.

При заключении настоящего договора покупатель учитывал риск того, что материалы, детали и иные комплектующие, входящие в оборудование, изготавливаются/собираются в разных странах мира (в том числе в Швеции, Бельгии, иных странах Европейского Союза, Японии, России, Бразилии, США и др.) на разных заводах, работа которых может быть приостановлена, прервана или полностью прекращена ввиду обстоятельств непреодолимой силы.

В соответствии с п.1 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

О прекращении договора ответчик уведомил истца должным образом, направив письмо б/н от 17.06.2022. 

Таким образом, договор между продавцом и покупателем прекратился с момента получения данного уведомления.

Ответчиком были возвращены денежные средства в размере 6 000 000 руб., которые ранее были уплачены истцом в соответствии с п.3.5 договора в качестве частичной оплаты за тягачи. 

Таким образом, возможность заявления каких-либо претензий исчерпана, у сторон не осталось каких-либо незакрытых обязанностей по отношению друг к другу.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 по делу № А40-197605/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                      Д.Е. Лепихин 

 

Судьи:                                                                                               М.В. Кочешкова 

 

                                                                                                           ФИО1 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.