АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

тел. (384-2) 58-43-26; факс 58-37-05

E-mail:mail@kemerovo.arbitr.ru; http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-16243/2018

город Кемерово

17 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года, решение изготовлено в полном объеме 17 декабря 2018 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Камышовой Ю.С., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Мироновой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «НовоМет-НК», г. Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Разрез «Бунгурский-Северный», г. Новокузнецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о  взыскании 84 000 руб.

при участии:

от ответчика: ФИО1 – представитель, доверенность № 8/18 от 16.01.2018, паспорт,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «НовоМет-НК» (далее – ООО «НовоМет-НК») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез «Бунгурский-Северный» (далее – ООО «Разрез «Бунгурский-Северный») о взыскании 84 000 руб. задолженности по договору на поставку товара № 4 от 25.01.2017.

Требования истца мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате поставленного товара по договору на поставку товара № 4 от 25.01.2017. Право требования долга истец обосновывает заключенным между ООО «Меркурий» и ООО «НовоМет-НК» договором уступки права требования от 14.02.2018.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил в материалы дела возражения на отзыв ответчика.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно заявленных требований.

В судебном заседании установлено, что между ООО «Меркурий» (поставщик) и ООО «Разрез «Бунгурский-Северный» (покупатель) был заключен договор на поставку товара № 4 от 25.01.2017 (л.д. 14-20), согласно которому поставщик обязуется в обусловленные сроки передать в собственность покупателя продукцию (товар) установленного качества, а покупатель обязуется принять данный товар и уплатить за него обусловленную договором цену на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 5.3 оплата за поставленный товар производится в срок до 30 дней с даты поставки.

В рамках действия указанного договора ООО «Меркурий» поставило ООО «Разрез «Бунгурский-Северный» товар на сумму 84 000 руб. согласно УПД № 237 от 06.10.2017 (л.д. 12), однако покупатель свою обязанность по оплате товара не исполнил.

14.02.2018 между ООО «Меркурий» (цедент) и ООО «НовоМет-НК» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 14.02.2018, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий приобретает права (требования) к ООО «Разрез «Бунгурский-Северный» (должник) по договору № 4 от 25.01.2017 на поставку металла и материалов (пункт 1.).

Согласно пункту 3 договора уступки, сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 84 000 руб. 

В материалы дела также представлено уведомление об уступке права требования от 14.02.2018.

В ответ на направленное уведомление об уступке и претензию об оплате задолженности ответчик в письме № Исх. № 02/02-344 от 30.03.2018 (л.д. 10) отказал в удовлетворении предъявленных требований, поскольку договор уступки, по мнению ответчика, заключен с нарушением законодательства РФ.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, явилось основанием для предъявления настоящего иска. 

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться соответствующим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Возражая относительно заключенного договора уступки прав, ответчик указывает на то, что совершенная 14.02.2018 сделка по уступке является мнимой, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, поскольку 15.02.2018 ООО «Меркурий» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, 08.02.018 уже было подписано заявление о ликвидации, 30.01.2018 сформирован и подписан ликвидационный баланс, все расчеты с кредиторами к тому моменту уже были завершены.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. 

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. Установлению подлежит факт, что стороны на самом деле не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

Доводы ответчика о том, что договор уступки права требования, заключен между ООО «Меркурий» и  ООО «НовоМет-НК» в процессе ликвидации ООО «Меркурий» и не повлек для него никаких правовых последствий, что свидетельствует о мнимости сделки подлежат отклонению. 

В подтверждение заявленных доводов ответчиком в материалы дела представлена только выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Меркурий», подтверждающая дату прекращения его деятельности. Каких-либо ходатайств об истребовании документов, в том числе ликвидационного баланса ООО «Меркурий», ответчиком не заявлено.

Между тем, из материалов дела следует, что во исполнение заключенного договора об уступке, ООО «Меркурий» передало истцу все необходимые для взыскания задолженности документы (подлинный договор на поставку товара №4 от 25.01.2017, акт сверки взаимных расчетов между ООО «Меркурий» и ООО «Разрез «Бунгурский-Северный» за 4 квартал 2017 года), кроме того, ликвидатором ООО «Меркурий» в адрес должника направлено уведомление об уступки права требования.

Кроме того, правопреемником были предприняты действия, направленные на взыскание уступленной задолженности с должника (направлена претензия об уплате задолженности, заявлен иск о ее взыскании в судебном порядке), что свидетельствует о реальной воле ООО «Меркурий» на передачу права требования, и воле ООО «НовоМет-НК» на приобретение права требования задолженности с ООО «Разрез «Бунгурский-Северный».

Таким образом, учитывая данные обстоятельства в совокупности, суд приходит к выводу о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной правовой сделке правовых последствий, что исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика об отсутствии в промежуточном ликвидационном балансе, а также в ликвидационном балансе ООО «Меркурий» сведений о наличии дебиторской задолженности также не принимаются судом, поскольку наличие в ликвидационных документах несоответствий может свидетельствовать лишь о ненадлежащем исполнении ликвидатором общества своих обязанностей.

Наличие у ответчика задолженности по оплате поставленного по договору № 4 от 25.01.2017 товара подтверждена подписанным ответчиком и первоначальным кредитором актом сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2017 года (л.д. 11), доказательств оплаты долга в материалы дела не представлено. В судебном заседании представитель ответчика также подтвердил наличие задолженности.

Относительно доводов ответчика о наличии в договоре поставки запрета на передачу прав по договору третьим лицам без согласия стороны.

Частью 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. 

Вместе с тем, в силу части 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Кроме того, согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо об того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

С учетом изложенных норм, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, что цедент и цессионарий при заключении договора уступки действовали во вред ответчику, суд отклоняет ссылку ответчика пункт 9.5 договора     № 4 от 25.01.2017.

Исходя из изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся ответчика в размере 3 360 руб. Излишне уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 240 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Разрез «Бунгурский-Северный» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НовоМет-НК» 84 000 руб. долга, 3 360 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «НовоМет-НК» из федерального бюджета 240 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.    

             Судья                                                                                      Ю.С. Камышова