/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-687/2018

13 декабря 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Рудых А.И., Тютриной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой Е.А.,

с участием представителей общества с ограниченной ответственностью Агентство «Право исследование консалтинг» Сингурли Е.Ф. (доверенность от 05.03.2018, паспорт), публичного акционерного общества «Сбербанк России» Кравчука Е.Ю. (доверенность от 14.06.2017, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Инвестор» Слоневской И.В. (доверенность от 25.04.2018, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края  кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда  Красноярского края  от 29 мая 2018 года по делу № А33-687/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда  от 22 августа 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П., суд апелляционной инстанции: Парфентьева О.Ю., Бабенко А.Н., Хабибулина Ю.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Агентство «Право исследование консалтинг» (ИНН 9705039821, ОГРН 157746473235, г. Москва, далее – ООО Агентство «ПИК», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН 9705039821, ОГРН 1027700132195, г. Москва,  далее - ПАО «Сбербанк», ответчик, банк) о взыскании 1 690 093 рублей 89 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестор» (далее – ООО «Инвестор», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 мая 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2018 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправильно применены положения статей 384, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора цессии от 11.11.2014 в части определения объема переданных по названному договору прав.

В отзыве на кассационную жалобу ООО Агентство «ПИК» сослалось на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, полное и всестороннее исследование и оценку судами имеющихся в деле доказательств, правильное установление правоотношений сторон и обстоятельств дела, в связи с чем, просило в удовлетворении жалобы отказать.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов  судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании неосновательного обогащения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 13.07.2010 между банком и открытым акционерным обществом «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» (далее – агентство, поручитель) заключен договор поручительства № 4767, согласно которому поручитель обязуется перед банком-кредитором отвечать за исполнение заемщиком обществом с ограниченной ответственностью  «Животноводческий комплекс «Додоновский» (далее – ООО ЖК «Додоновский») части его обязательств по возврату фактически полученной суммы кредита, возникших из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1986 от 13.07.2010 (далее – кредитный договор № 1986 от 13.07.2010).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 сентября 2014 года по делу № А33-15342/2014 с агентства в пользу ответчика взыскано 4 575 240 рублей 65 копеек.

Решение суда исполнено поручителем 25.12.2014.

Право требования части задолженности по кредитному договору № 1986 от 13.07.2010  передано ответчиком ООО «Инвестор» по договору уступки прав (требований) от 11.11.2014, а последним истцу по договору об уступке права (цессии) от 14.03.2017.

Полагая, что денежные средства в размере 1 690 093 рублей 89 копеек получены ответчиком от поручителя в отсутствие правовых оснований, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая настоящий спор по существу, суд первой инстанции исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-15342/2014 от 17.09.2014 с поручителя в пользу банка взыскана сумма 4 575 240 рублей 65 копеек на основании договора поручительства № 4767 от 13.07.2010, в соответствии с которым ответственность поручителя предусмотрена в размере 50% на день расчетов от суммы неисполненных заемщиком обязательств. Взысканная сумма рассчитана судом из суммы основного долга по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1986 от 13.07.2010, равной 9 150 481 рублю 31 копейки и установленной решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Центр третейского разбирательства» от 30.11.2012 по делу № Т-05-12-775 (утверждено мировое соглашение от 29.11.2012).

Поскольку ПАО «Сбербанк» по вышеназванному делу требовал возмещения исходя из всей суммы задолженности, а не от той части, в которой он остался кредитором ООО ЖК «Додоновский» после уступки ООО «Инвестор» права требования по договору цессии № 1/4 от 11.11.2014, не содержащего прямого указания на исключение договора поручительства от 13.10.2010 № 4767 из числа передаваемых цессионарию прав, и поскольку банк получил от агентства взысканную по делу № А33-15342/2014 сумму 25.12.2014, а право на получение части долга от данного поручителя по договору от 13.10.2010 № 4767 возникло у ООО «Инвестор» с 19.11.2014, то есть с момента оплаты им стоимости уступленного по договору цессии № 1/4 от 11.11.2014 права требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что на стороне банка возникло неосновательное обогащение в истребуемой истцом сумме.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился и оставил его решение без изменения.

Суд округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые оно ссылаются как на основания своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу (статья 10); обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68); при принятии решения арбитражный суд по результатам оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 168).

Иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения и мотивирован наличием права требования, вытекающего из договора цессии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Часть вторая названной статьи предусматривает, что если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из материалов дела и установлено судами, условия  договора уступки прав (требований) от 11.11.2014 относительно объема передаваемых прав по-разному понимаются его сторонами.

Вместе с тем, сославшись на непредставление ответчиком доказательств того, что понимание цессионарием (ООО «Инвестор») спорных условий названного договора на момент его заключения совпадало с пониманием банка, суды не применили  в полном объеме установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации правила толкования условий договора, не выяснили действительную волю сторон с учетом последующего их поведения, в том числе, в рамках дела о банкротстве должника (ООО ЖК «Додоновский»).

Пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В силу пункта 2 данной статьи именно истец должен обладать документами, позволяющими определить объем уступленных ему прав.

С учетом приведенной нормы права суды не включили в предмет исследования вопрос о том, какие документы были переданы цедентом цессионарию в подтверждение переданного права требования. Первичные документы, удостоверяющие право (требование), судами не исследовались.

Кроме того, суды двух инстанций, определяя размер принадлежащих банку прав требования к ООО ЖК «Додоновский» по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии от 13.07.2010 № 1986 на момент заключения договора №1/4 от 11.11.2014  с ООО «Инвестор»,  не дали правовой оценки тому факту, что права кредитора были реализованы банком 31.07.2014 (сведения, размещенные в Картотеке арбитражных дел информационно-коммуникационной сети Интернет http://kad.arbitr.ru) путем предъявления в арбитражный суд иска о взыскании задолженности с поручителя по договору от 13.07.2010 № 4767 (дело № А33-15342/2014) и на момент заключения договора цессии судом уже было принято соответствующее решение.

Доводы банка о том, что после вынесения решения суда от 17 сентября 2014 года он оставался кредитором должника в сумме 5 003 407 рублей 47 копеек, договор уступки прав с ООО «Инвестор» предусматривал переход права требования лишь части этой суммы задолженности в размере 3 380 187 рублей 79 копеек по кредитному договору №1986 от 13.07.2010, что соответствует пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не получили оценки и правового обоснования суда.

С учетом изложенного, суды не включили в предмет исследования вопрос о том, является ли уступленная ООО «Инвестор», а затем и истцу сумма основного долга частью задолженности, которую банк получил от поручителя по решению арбитражного суда; не выяснили вопрос о возможности в данном случае распространения общего правила следования обеспечительных обязательств (поручительства) судьбе основного обязательства при условии ограниченной суммарной ответственности поручителя по долгам должника по кредитному договору.

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что суд первой инстанции принял решение, не выполнив в полной мере требования части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд неполно определил круг обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, чем существенно нарушил нормы процессуального права, а суд апелляционной инстанции не устранил допущенные нарушения.

Учитывая, что при принятии решения по делу судами обстоятельства установлены при неполной оценке имеющихся в деле доказательств, без учета всех доводов, положенных заявителем в основу предъявленных в арбитражный суд требований, и возражений ответчика, решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 мая 2018 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от22 августа 2018 года подлежат отмене, как принятые с существенным нарушением норм процессуального права, которое повлияло на исход настоящего дела.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не полностью установили юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует включить в предмет судебного исследования вопросы, связанные с обстоятельствами, имеющими существенное значение для правильного рассмотрения дела, дать оценку всем доводам и возражениям сторон в совокупности с доказательствам, представленным при рассмотрении дела, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив нормы материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Красноярского края  от 29 мая 2018 года по делу № А33-687/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда  от 22 августа 2018 года по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                     Т.В. Белоножко

Судьи                                                                                   А.И. Рудых

Н.Н. Тютрина