ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.04.2023

Дело № А40-30526/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2023 

Полный текст постановления изготовлен  25.04.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 лично, ФИО2, по доверенности от 26.04.2022;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 30.01.2022;

от третьего лица – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023

по делу № А40-30526/2022

по иску ФИО1

к ФИО4

о признании сделки недействительной

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Столица»

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО4  (далее – ФИО4, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Медицинская компания Столица» (далее – ООО «МК «Столица», общество) от 23.03.2021, применении последствий недействительности сделки.

ООО «МК «Столица» привлечено к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (далее также – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что нижестоящие суды, не обладая специальными познаниями в области психиатрии, пришли к выводу о том, что истец был способен понимать значение своих действий и руководить ими в момент продажи компании, только лишь сопоставив совершение иных сделок в спорный период. Указанный вывод судов противоречит процессуальному закону, представленным в дело доказательствам, а также сложившейся судебно-арбитражной практике по статье 177 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции ФИО1 лично, а также его представитель поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представитель ФИО4 возражал относительно удовлетворения жалобы.

ООО «МК «Столица» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участникамиООО «МК «Столица» являются ФИО4 с долей уставного капитала 95%, ФИО1 с долей 5% уставного капитала.

Согласно пояснениям истца, 23.08.2019 по договору купли-продажи доли ФИО1 приобрел у единственного участника общества ФИО5 долю в размере 100% уставного капитала ООО «МК «Столица».

Из выписки ЕГРЮЛ истцу стало известно о том, что 31.03.2021 в отношении ООО «МК «Столица» в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о составе участников общества.

25.06.2021 истец получил у нотариуса дубликат договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.03.2021, из которого следует, что истец продал ответчику часть принадлежащей ему доли в размере 95% уставного капитала общества по цене 28 500 рублей.

Согласно п. 4.1 договора, расчеты между сторонами произведены полностью до его подписания.

Истец указывает, что с покупателем ФИО4 никогда не был знаком и не общался, в том числе по вопросу отчуждения части доли в уставном капитале общества, оплата по договору истцу не поступала, после совершения спорной сделки ФИО4 в офисе компании не появлялся, с какими-либо вопросами, указаниями, уведомлениями и т.п. к Вагнеру А.К., как к генеральному директору, не обращался, никакого участия в деятельности общества не принимал.

Какая-либо объективная необходимость продажи незнакомому лицу по номинальной стоимости доли в уставном капитале компании, имеющей медицинскую лицензию и приносящей доход, отсутствовала.

Как указывает истец, перед совершением сделки ФИО1 находился в состоянии сильного стресса, спровоцированного судебными разбирательствами о лишении родительских прав в отношении малолетней дочери, чем могла воспользоваться другая сторона по сделке, а также иные лица, заинтересованные в отобрании успешно работающей компании.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.03.2021 является недействительной сделкой, поскольку данная сделка совершена гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

При этом неспособность гражданина понимать значение своих действий и руководить ими является юридическим критерием недействительности сделки. В отличие от признания гражданина недееспособным (статья 29 Гражданского кодекса Российской Федерации) наличие психического расстройства (медицинский критерий) в качестве обязательного условия для признания сделки недействительной приведенной выше нормой закона не предусмотрено (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда  Российской Федерации от 04.08.2015 № 78-КГ15-19).

Основание недействительности сделки, предусмотренное в указанной норме, связано с пороком воли, вследствие чего сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по его воле.

При этом не имеет правового значения дееспособность лица, поскольку тот факт, что лицо обладает полной дееспособностью, не исключает наличия порока его воли при совершении сделки.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является установление психического состояния лица в момент заключения сделки (п. 15 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020). 

Разрешая спор, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, в том числе удостоверение спорного договора нотариусом, заключение истцом в спорный период иных сделок, касающихся деятельности общества, доказательств оспаривания которых не представлено, выполнение функций руководителя общества и осуществление расчетов с использованием банковского счета общества, правильно установили отсутствие факта невозможности истцом осознавать свои действия или руководить ими на момент подписания оспариваемого договора, пришли к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных законом условий для признания недействительной такой сделки.

Судами принято во внимание, что нотариусом при совершении нотариального действия по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале проверены дееспособность обеих сторон сделки, договор подписан в присутствии нотариуса, содержание соответствующих норм законодательства сторонам нотариусом разъяснено.

Отклоняя доводы истца со ссылкой на заключение специалиста – врача-психиатра ФИО6 от 27.10.2021, суды указали, что данное заключение нельзя признать достоверным доказательством ввиду отсутствия объективного всестороннего и научно обоснованного исследования юридически значимой способности пациента.

Ссылка заявителя на то, что нижестоящие суды отдали предпочтение рецензии при оценке доказательств, является необоснованной. Суд округа отмечает, что само по себе заключение эксперта не обладает для суда заранее установленной силой и подлежит оценке наряду с другими доказательствами по делу (части 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых положения статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нарушены.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы подлежит отклонению, поскольку назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Ходатайство истца было рассмотрено в установленном порядке и правильно разрешено первой инстанцией с учетом имеющихся материалов дела, мнения сторон, а также исходя из положений действующего законодательства.

С учетом установленных обстоятельств суды правомерно оставили без удовлетворения требования о признании спорного договора недействительной сделкой по заявленным истцом основаниям.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу № А40-30526/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             А.Р. Белова