ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

08 февраля 2024 года                                                                           Дело № А55-28568/2022

№ 11АП-21145/2023

№ 11АП- 21416/2023

г. Самара        

Резолютивная часть постановления объявлена «01» февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «08» февраля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 01 февраля 2024 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь», Общества с ограниченной ответственностью «ТТМ» на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь» и Общества с ограниченной ответственностью «ТТМ» об отмене обеспечительных мер по делу №А55-28568/2022 (судья Шехмаметьева Е.В)

по иску ФИО2 в интересах ООО "Спец-Автопласт" к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Спец-Автопласт" о признании недействительным договора,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО2 в интересах ООО "Спец-Автопласт" обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования №30/06/21 от 30.06.2021, заключенного ООО "Спец-Автопласт" с ООО "Торговый дом Спец-Автопласт".

19.06.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит суд применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возврата ООО «Спец-Автопласт» оборудования, являющегося предметом оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2023 года по делу № А55-28568/2022 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер, наложен арест на оборудование, реализованное ООО «ТД «Спец-Автопласт» по оспариваемому в настоящем деле договору № 30/06/21 от 30.06.2021: 

1 Пресс-форма «Бампер Ln0500111 в комплекте с вставками ПФТ (1 шт); 

2 Пресс-форма Бампер передний Granta 2190-2803015-20 (1шт); 

3 Электростанция бензиновая SUBARU (1шт); 

4 Термопластавтомат СМТ-28001220Н пр-во Китай (I шт); 

5 Термопластавтомат «Хаски» Q1650 RS 135/315 HUSKY (1шт).

25.10.2023 в суд поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь» (вх. № 401849 от 25.10.2023)  об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 30.08.2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023 в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь», Общества с ограниченной ответственностью «ТТМ» (вх. №401849 от 25.10.2023) об отмене обеспечительных мер отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023 по делу №А55-28568/2022 отменить, принять новый судебный акт об отмене обеспечительных мер. В обоснование апелляционной жалобы Общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь» ссылается на отсутствие оснований для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер, поскольку на момент рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительных мер имущество, указанное в обжалуемом определении, не принадлежало ответчику, к которому предъявлено требование о признании сделки недействительной. Общество указывает, что принятые судом обеспечительные меры напрямую затрагивают права и обязанности ООО «Гранд-Деталь» и ООО «ТТМ», поскольку они вынесены в отношении имущества, принадлежащего на праве собственности указанным лицам, что подтверждается представленными к заявлению документами. Заявителем также указано, что судом первой инстанции не дана оценка его доводам о том, что обеспечительные меры препятствуют ведению хозяйственной деятельности ООО «Гранд-Деталь», поскольку лишают его права получить кредит на пополнение оборотных средств, предметом залога по которому должно выступать арестованное оборудование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 01.02.2024.

Общество с ограниченной ответственностью «ТТМ», также не согласившись с определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023 по делу № А55-28568/2022, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отмене обеспечительных мер. Доводы апелляционной жалобы ООО «ТТМ» аналогичны доводам ООО «Гранд-Деталь».

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание 01.02.2024 стороны, заявители апелляционных жалоб не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, необходимость отмены обеспечительных мер, принятых определением суда от 30.08.2023, Общество с ограниченной ответственностью «Гранд-Деталь» и Общество с ограниченной ответственностью ООО «ТТМ» (лица, не привлеченные к участию в деле), мотивируют тем, что на момент рассмотрения судом ходатайства об установлении обеспечительных мер имущество, указанное в обжалуемом определении, не принадлежало ответчику, к которому предъявлено требование о признании сделки недействительной, поскольку ООО «Гранд-Деталь» приобрело указанное имущество на основании договора купли-продажи № 01-08 от 02.08.2021, заключенного между ООО «Гранд-Деталь» и ООО «Торговый дом «Спец-Автопласт» и  впоследствии, часть имущества – комплектующие детали термопластавтомата СМТ-28001220Н проданы по договору купли-продажи от 03.07.2023 №03/07/23 ООО «ТТМ».

 Суд первой инстанции, рассмотрев заявление об отмене обеспечительных мер и повторно проверив наличие оснований для принятия обеспечительных мер, а также изучив представленные документы и оценив доводы заявителей и ответчика в обоснование необходимости отмены обеспечительных мер, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления об отмене обеспечительных мер, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15  "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ). 

Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 144 ГПК РФ, статьей 97 АПК РФ, статьей 89 КАС РФ. При наличии спора, связанного с принадлежностью имущества, такие лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи (часть 2 статьи 442 ГПК РФ, статья 119 Закона об исполнительном производстве). 

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ). 

Вопрос о необходимости отмены принятых обеспечительных мер разрешается судом, исходя из доводов и доказательств, представленных в обоснование заявления.

Повторно проверяя наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, суд, с учетом обстоятельств конкретного дела, сбалансированной оценки доводов сторон, отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

При этом конкретные случаи, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат.

Из анализа указанных правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что отмена обеспечительных мер производится в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. 

Как установлено судом первой инстанции, на момент рассмотрения судом ходатайства истца о применении обеспечительных мер производство по делу длилось более года, оспариваемая сделка совершена в июне 2021 года, а сделка по дальнейшей продаже ответчиком имущества ООО «Гранд-Деталь» совершена в августе 2021 года.

При этом, в процессе рассмотрения настоящего дела судом и истцом неоднократно ставился вопрос о том, в чьем владении и пользовании находится спорное имущество (оборудование). На вопросы суда и представителя истца уполномоченный представитель ответчика однозначно пояснял, что сведениями о продаже оборудования иным лицам не располагает, а также указывал сведения о нахождении имущества в настоящее время, необходимые для осмотра экспертом, в случае назначения судебной экспертизы.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Торговый дом Спец-Автопласт", зная об указанных обстоятельствах более двух календарных лет и более года участвуя в настоящем судебном процессе в качестве ответчика, умышленно скрывало от суда и истца данные сведения, имеющее прямое отношение к предмету спора, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

В связи с отсутствием соответствующих сведений ООО «Гранд Деталь», ООО «ТТМ» не были своевременно привлечены к участию в рассмотрении настоящего дела судом, а истец лишен в настоящее время возможности заявить к ним требования, как к ответчикам, поскольку производство по делу приостановлено в связи с назначением экспертизы.

Заявление об отмене обеспечительных мер мотивировано исключительно тем, что имущество не принадлежит ответчику, однако конкретных доводов о том, в чем проявляется нарушение прав заявителей наличием обеспечительных мер, не указано.

В судебном заседании представитель ООО «Гранд Деталь» на вопрос суда указал, что наличие обеспечительных мер использованию оборудования в хозяйственной деятельности не препятствует.

Основания, послужившие причиной принятия обеспечительных мер, указанные в заявлении истца, не отпали. Заявление было мотивировано и корпоративным характером спора, и наличием дела о банкротстве истца, и доводами об аффилированности истца и ответчика, что не оспорено. 

Оценить добросовестность приобретения ООО «Гранд Деталь», ООО «ТТМ» вышеназванного оборудования у ответчика в рамках рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер суд не может.

Испрашиваемая обеспечительная мера носит временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; не преследует цели изъятия имущества, не препятствует в его использовании, обеспечительными мерами ограничиваются полномочия по распоряжению имуществом, дальнейшее отчуждение имущества в процессе рассмотрения спора по существу, совершение иных действий, направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон, что может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований.

Кроме того, как следует из сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 по делу № А55-28568/2022, истцом уточнены исковые требования, ООО «Гранд Деталь», ООО «ТТМ» привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер судом первой инстанции отказано правомерно.

Обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что определение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводы заявителей относительно правообладателей арестованного имущества являются доводами по существу заявленных требований, их оценка в настоящее время была бы преждевременной.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение государственной пошлиной не оплачивается. 

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2023 об отмене обеспечительных мер по делу №А55-28568/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                          Д.А. Дегтярев