ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

дело № А14-23696/2018

город Воронеж

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                    Ботвинникова В.В., 

судей                                                                             Ореховой Т.И., 

                                                                                           Мокроусовой Л.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

 

при участии:  

от ФИО1:  ФИО2, представитель по доверенности № 36 АВ 4323763 от 12.03.2024, удостоверение; 

от конкурсного управляющего ООО «Воронеждорстрой» ФИО3: ФИО3, паспорт гражданина РФ; 

от ООО «АкваСтрой»: ФИО4, представитель по доверенности от 01.11.2023, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Прима»: ФИО5, представитель по доверенности от 21.05.2024, удостоверение,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 по делу №А14-23696/2018 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Воронеждорстрой» к ООО «Дорстройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Воронеждорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дон Транс» (далее - ООО «Альфа Дон Транс») о признании общества с ограниченной ответственностью «Воронеждорстрой» (далее - ООО «Воронеждорстой», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2019 (резолютивная часть от 09.04.2019) требование заявителя признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2019 (резолютивная часть от 10.09.2019) ООО «Воронеждорстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6. 

Конкурсный управляющий ООО «Воронеждорстрой» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстройкомплект» (далее - ООО «Дорстройкомплект») о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 10 867 022, 70 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорстройкомплект» 10 867 022, 70 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 признана недействительной сделка по перечислению ООО «Воронеждорстрой» в пользу ООО «Дорстройкомплект» денежных средств в размере 3 047 971 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорстройкомплект» в пользу ООО «Воронеждорстрой» 3 047 971 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.02.2023 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Воронеждорстрой», конкурсным управляющим ООО «Воронеждорстрой» утвержден ФИО3.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 по делу №А14-23696/2018, ФИО1 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и прекратить производство по настоящему спору.

Одновременно в апелляционной жалобе заявитель просила восстановить пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Как указала заявитель, в период с 15.11.2019 по 23.12.2019 ФИО7 являлась учредителем ООО «Дорстройкомплект»; в период с 18.11.2019 по 23.12.2019 - исполняла обязанности руководителя.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2023 по делу №А14-18614/2023 к производству принято исковое заявление ООО «Воронеждорстрой» о привлечении контролирующих ответчика лиц, в том числе ФИО1, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Дорстройкомплект». 27.02.2024 ФИО1 получен отзыв ФИО8 на заявление ООО «Воронеждорстрой» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих ответчика лиц. Из текста указанного документа ФИО1 стало известно об определении Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 по делу №А14-23696/2018, с которым заявитель апелляционной жалобы ознакомился в Картотеке арбитражных дел, а также о наличии в производстве суда дела №А14-18614/2023 по исковому заявлению ООО «Воронеждорстрой» к бывшим участникам и руководителям ООО «Дорстройкомплект».

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству и указано, что ходатайство ФИО1 о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы будет рассмотрено в судебном заседании.

В силу части 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Согласно части 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 292 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в силу части 2 статьи 259 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

Поскольку положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не устанавливают каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, данный вопрос решается с учетом обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При решении вопроса о восстановлении процессуального срока суд исходит из соблюдения баланса между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права (пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках»).

Действующее процессуальное законодательство не допускает произвольный, неограниченный по времени пересмотр судебных решений (постановление Конституционного Суда РФ от 17.03.2010 №6-П).

Рассмотрев заявленное ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, в целях реализации заявителем права на судебную защиту, соблюдения баланса интересов сторон, суд апелляционной инстанции посчитал возможным восстановить ФИО1 процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, о чем 13.05.2024 вынесено протокольное определение.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО «Воронеждорстрой» ФИО3, ООО «АкваСтрой», ООО «Прима» против доводов апелляционной жалобы возражали, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 (резолютивная часть объявлена 13.09.2021), с учетом положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», были частично удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО «Воронеждорстрой» к ООО «Дорстройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Воронеждорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Признана недействительной сделка по перечислению ООО «Воронеждорстрой» в пользу ООО «Дорстройкомплект» денежных средств в размере 3 047 971 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорстройкомплект» в пользу ООО «Воронеждорстрой» 3 047 971 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, на момент вынесения обжалуемого судебного акта в отношении ответчика - ООО «Дорстройкомплект» 08.09.2021 внесена запись о прекращении деятельности, исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника. 

В подпункте 4 пункта 15 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Как указано выше, ООО «Дорстройкомплект», являющееся стороной (ответчиком) по оспариваемой сделке, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном названным Законом. 

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

Поскольку спор о признании сделки недействительной не мог быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов (ООО «Дорстройкомплект»), суду первой инстанции следовало прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, чего сделано не было.

Ликвидация ответчика сама по себе исключает возможность рассмотрения спора по существу и является основанием для прекращения производства по заявлению.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица, данное лицо утрачивает правоспособность и установленные статьей 48 ГК РФ признаки, характеризующие его как самостоятельного субъекта гражданских прав.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 №7278/05 также сформулирована правовая позиция, согласно которой спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов и производство по делу в таком случае на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 №430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Внесение сведения о прекращении деятельности ООО «Дорстройкомплект», как стороны оспариваемой сделки, создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании сделки недействительной, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

При разрешении данного спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений названных правовых норм, судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 по делу №А14-23696/2018 отменить, производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Воронеждорстрой» к ООО «Дорстройкомплект» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Воронеждорстрой» прекратить.

Выводы суда апелляционной инстанции подтверждаются имеющейся судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.11.2022 по делу №А83-3844/2019; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2023 по делу №А23-972/2020; Определение Верховного Суда РФ от 21.05.2021 №310-ЭС21-2326 по делу №А83-13/2017, Определение Верховного Суда РФ от 14.09.2021 №308-ЭС21-12429 (2,3) по делу №А61-7077/2018).

Между тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в настоящий момент конкурсный управляющий ООО «Воронеждорстрой» уже воспользовался иным способом защиты нарушенных прав, обратившись в Арбитражный суд Воронежской области (дело №А14-18614/2023) с исковым заявлением к ФИО8, ФИО9 и ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ лица - ООО «Дорстройкомплект» и взыскании с ответчиков денежных средств в сумме 3 047 971 руб., полученных ООО «Дорстройкомплект» по спорной сделке. В рамках дела №А14-18614/2023 конкурсный управляющий ООО «Воронеждорстрой» имеет возможность заявить доводы о недействительности сделки должника, заключенной с ООО «Дорстройкомплект», возложив соответствующую ответственность на контролирующих лиц, ответственных за заключение спорной сделки.

Исходя из результатов рассмотрения жалобы, на основании статьи 110 АПК РФ с ООО «Воронеждорстрой» в пользу ФИО1 подлежит взысканию 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2021 по делу №А14-23696/2018 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Воронеждорстрой» к ООО «Дорстройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Воронеждорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекратить.

Взыскать с ООО «Воронеждорстрой» в пользу ФИО1 3000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

 

Судьи                                                                                Т.И. Орехова                                  

 

                                                                                           Л.М. Мокроусова