АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11965/2021

г. Архангельск

21 июня 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2022 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, действующей в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Невский" (ОГРН 

<

***>; 165300, 

<

...>), на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,

к ответчикам: 

1. ФИО3,

2. ФИО4

третьи лица: 

1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (163000, 

<

...>)

2. индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 304290434500218)

о признании сделок недействительными, 

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц – не явились (извещены);

установил следующее:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Невский", ФИО3 и ФИО4 о признании договора №б/н от 13.04.2016 недействительным.

            В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Росреестр) и индивидуальный предприниматель ФИО5.

            В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде просил признать недействительными договор займа №б/н от 13.04.2016, дополнительное соглашение от 30.12.2016 к договору займа от 13.04.2016 и договор залога (недвижимого имущества) от 13.04.2016; применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО "Невский" на нежилое помещение магазина, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:24:030208:2221. Уточнение исковых требований принято судом.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд признал надлежащим истцом по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Невский", а участника общества ФИО2, предъявившую настоящий иск, - законным представителем ООО "Невский" (далее – Общество).

            При этом суд учитывает, что позиция Общества не совпадает с позицией его участника в связи с наличием корпоративного конфликта.

            В судебном заседании 02.06.2022 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил признать недействительными договор займа от 13.04.2016, дополнительное соглашение от 30.12.2016 к договору займа от 13.04.2016 и договор залога (недвижимого имущества) от 13.04.2016; признать недействительным соглашение об отступном от 08 октября 2019 г., заключенное между ООО "Невский" и ФИО3; применить последствия недействительности вышеуказанных сделок; восстановить право собственности ООО "Невский" на нежилое помещение магазина, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:24:030208:2221. 

В силу статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Требование о признании недействительным соглашения об отступном от 08 октября 2019 года, заключенного между ООО "Невский" и ФИО3, истцом при подаче иска в суд не заявлялось, а заявлено только 01.06.2022 спустя более чем 7 месяцев с момента возбуждения производства по делу. При этом истец не обосновал невозможность при предъявлении настоящего иска заявить об оспаривании данной сделки, поскольку о ее совершении истцу на тот момент уже было известно; также истец не привел убедительных доводов, свидетельствующих о том, что между требованиями об оспаривании договоров займа и залога, а также об оспаривании соглашения об отступном имеется настолько тесная связь, что раздельное рассмотрение данных требований приведет или может привести к неправильному рассмотрению дела и принятию неправильного судебного акта. 

Истцу разъяснено его право обратиться в суд с отдельным иском о признании недействительным соглашения об отступном от 08.10.2019 и применении последствий его недействительности. 

Общество с иском не согласно по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, указывает на то, что ФИО2 пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок; не доказано причинение данными сделками убытков или иных неблагоприятных последствий для Общества или его участников.  

Ответчики и Росреестр отзывы на иск не представили. 

ФИО5 представила письменное мнение на иск, в котором поддержала позицию Общества, указав на необоснованность заявленных требований, их недоказанность, а также на пропуск истцом срока исковой давности.  

В настоящее судебное заседание стороны и третьи лица своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. 

Истцом представлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине невозможности обеспечить явку представителя. 

Обществом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

В соответствии с частью 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине, а также в случае, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя, в соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае суд не может признать отсутствие представителя ФИО2 в судебном заседании обстоятельством, препятствующим рассмотрению дела по существу. В ходатайстве отсутствует указание на необходимость совершения представителем каких-либо процессуальных действий, а позиция истца по существу спора содержалась в многочисленных письменных пояснениях и в устных выступлениях, изложенных неоднократно в судебных заседаниях. 

Принимая во внимание сроки рассмотрения дела, отложение судебного заседания без достаточных к тому оснований может повлечь необоснованное затягивание рассмотрения дела по существу в установленные законом сроки.  

С учетом изложенного суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ФИО2 отказал. 

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон и третьих лиц. 

Изучив письменные материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. 

15.06.1999 общество с ограниченной ответственностью "Невский" (далее – по тексту – Общество) зарегистрировано администрацией муниципального образования "Котлас" в качестве юридического лица.

27.11.2002 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.05.2022 участниками Общества являлись 34 физических лица, в том числе истец – ФИО2 с долей 6,69 % уставного капитала Общества.

На указанную дату директором Общества значится ФИО3 Ранее, в том числе на дату заключения оспариваемых сделок, директором Общества являлась ФИО4

13.04.2016 между ФИО3 (займодавец) и Обществом (заемщик) заключён договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму и уплатить проценты за пользование займом в порядке и сроки установленные договором.

В соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2016 к договору займа его стороны договорились, что займодавец передает заемщику сумму, не превышающую 10 800 000 руб. Обеспечением исполнения заемщиком обязательств по настоящему договору является залог недвижимого имущества – нежилого встроенного помещения магазина, площадью 906,4 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:24:030208:2221.

В соответствии с пунктом 2 договора займа в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2016 заем предоставляется на срок 12 месяцев, начиная с даты предоставления части займа (транша). 

За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 12 % годовых от суммы займа. В случае невозврата суммы займа по истечении 12 месяцев с даты выдачи займа, начиная со следующего дня, и до возврата займа за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу 0,02 % в день от суммы займа (пункт 5 договора займа). 

В обеспечение исполнения Обществом обязательств по договору займа 13.04.2016 между ФИО3 (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключен договор залога (недвижимого имущества).

В соответствии с пунктом 1.2 договора залога предметом залога является нежилое встроенное помещение магазина, площадью 906,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 29:24:030208:2221, принадлежащее Обществу на праве собственности. 

В случае неисполнения заемщиком обеспечиваемых залогом обязательств залогодержатель имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного недвижимого имущества преимущественно перед другими кредиторами (пункт 1.4 договора залога). 

Государственная регистрация ипотеки произведена 26.04.2016. 

В период с 13.04.2016 по 25.04.2017 ФИО3 Обществу выдан заем на общую сумму 10 753 142 руб., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам № 428 от 13.04.2016, № 463 от 20.04.2016, № 488 от 27.04.2016, № 497 от 29.04.2016, № 551 от 12.05.2016, № 568 от 15.05.2016, № 601 от 24.05.2016, № 638 от 02.06.2016, № 643 от 03.06.2016, № 693 от 15.06.2016, №702 от 17.06.2016, № 916 от 19.08.2016, № 941 от 30.08.2016, № 1055 от 16.11.2016, №1061 от 14.12.2016,   от 30.12.2016, № 3 от 24.01.2017, № 7 от 16.02.2017, № 9 от 01.03.2017, № 12 от 10.03.2017, № 14 от 30.03.2017, № 18 от 25.04.2017.

Поскольку заемные денежные средства Обществом не возвращены, решением Котласского городского суда Архангельской области от 06.02.2019 по делу № 2-99/2019 с Общества в пользу ФИО3 взысканы долг по договору займа в сумме 10 753 142 руб., проценты за пользование займом в сумме 2 342 915 руб. 35 коп., неустойка в сумме 1 226 365 руб. 05 коп., а также обращено взыскание на заложенное помещение магазина путем его реализации с публичных торгов с начальной ценой реализации 15 000 000 руб. 

Управление Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и НАО в мае 2019 года возбудило исполнительное производство №79303/19/29034-ИП. Данное исполнительное производство окончено 03.07.2019 по заявлению взыскателя ФИО3 

Согласно выписке из ЕГРН право собственности на нежилое помещение зарегистрировано за ФИО3 02.12.2019, о чем Управлением Росреестра сделана запись №29:24:030208:2221-29/007/2019-5. 

Полагая, что договоры залога и займа от 13.04.2016 являются крупными сделками, не были одобрены общим собранием участников Общества, являются притворными сделками, прикрывающими покупку недвижимости по заниженной цене, договор займа не заключен ввиду его безденежности, а также ссылаясь на незаконность действий ФИО4 по заключению оспариваемых сделок, подделке протокола общего собрания участников Общества от 13.04.2016 об одобрении оспариваемых сделок, ФИО2 совместно с иными участниками Общества ФИО6 и ФИО7 обращалась в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора залога недвижимого имущества от 13.04.2016 и договора займа от 13.04.2016, признании действий и бездействий ФИО4 незаконными и исключении ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Невский".

Делу был присвоен номер №А05-217/2019. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2019 по делу №А05-217/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020, в удовлетворении исковых требований было отказано полностью. 

При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что оспариваемые сделки по своему размеру являлись для Общества крупными, совершенными в отсутствие надлежащего одобрения, однако поскольку их совершение не повлекло за собой причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, оснований для признания их недействительными не установлено. 

Суд при рассмотрении дела №А05-217/2019 также не усмотрел оснований для признания сделок недействительными по статье 170 ГК РФ. Кроме того, суд признал установленным факт передачи денежных средств и заключения оспариваемого договора займа, отказав в оспаривании договора займа по безденежности.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением по делу №А05-217/2019, ранее рассмотренному арбитражным судом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2, указала на то, что у Общества на момент заключения договора займа отсутствовала экономическая целесообразность в его заключении; заключение договора займа привело к возникновению у Общества убытков и многократному сокращению выручки; единственной целью заключения оспариваемых сделок было причинение вреда Обществу и вывод единственного ликвидного актива (недвижимого имущества) по заниженной цене.   

Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ. Дополнительно истец в качестве оснований для оспаривания сделок называет статьи 179 ГК РФ и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

            В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Учитывая положения указанных норм права, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Факт реальной передачи денежных средств Обществу установлен вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Архангельской области по делу №А05-217/2019 и Котласского городского суда Архангельской области по делу № 2-99/2019. При рассмотрении настоящего дела истец каких-либо доказательств, опровергающих обстоятельства, установленные в ранее рассмотренных делах, не представил. 

Возражая против иска, Общество указывает на то, что бывший генеральный директор Общества при заключении оспариваемого договора займа действовал добросовестно, с целью погашения задолженности перед кредиторами, а не с намерением причинить вред Обществу или отдельным его участникам. 

ФИО2, ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора займа, не учитывает действительное финансовое положение Общества, сложившееся по состоянию на апрель 2016 года. 

Так, 15.10.2016 учредители Общества ФИО6, ФИО7, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Сумма задолженности перед кредиторами, без учета задолженности перед ФИО3, составила более 6 000 000 руб.  

    Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.11.2016 в рамках дела о банкротстве №А05-12066/2016 заявление о признании Общества банкротом оставлено судом без движения на основании статьи 44 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, заявление учредителей ООО "Невский" ФИО6, ФИО7, ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Невский" было возвращено на основании определения от 27.12.2016. 

    Из содержания заявления о банкротстве (представлено Обществом в электронном виде 17.05.2022) усматривается, что истцу было известно о неустойчивом финансовом положении Общества, о наличии значительной задолженности перед кредиторами.

По утверждению Общества, договор займа заключен в целях использования денежных средств в хозяйственной деятельности Общества для последующего извлечения прибыли и расчетов с кредиторами. Часть задолженности перед кредиторами была погашена именно за счет средств, полученных по оспариваемому договору займа.  

    Снижение объемов деятельности предприятия Общество объясняет развитием федеральных сетей в г.Котласе по розничной продаже продуктов питания, в том числе Магнит, Пятерочка, Семья, Спар, а не заключением оспариваемых сделок. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что фактом получения Обществом от ответчика ФИО3 денежных средств по договору займа, Обществу или ФИО2, как его участнику, причинены убытки, а также, что для Общества возникли какие-либо неблагоприятные последствия.

Заключение оспариваемого договора займа повлекло не только рост обязательств Общества, но и увеличение его активов. В материалах дела отсутствуют доказательства использования заемных средств вопреки интересам Общества и на цели, не связанные с его деятельностью.

Общество представило письменные пояснения относительно порядка расходования заемных денежных средств. Из указанных пояснений, подтвержденных оборотно-сальдовыми ведомостями, усматривается, что поступившие от ФИО3 денежные средства Общество расходовало на оплату выкупных платежей в адрес КУМИ, на оплату страховых взносов, на оплату товара в адрес контрагентов (ООО "Диал-Север", ООО "Юг Севера", ИП ФИО8, ООО "АРН", ООО "Орфей", ООО "Свит Милк", ИП ФИО9 о, ООО "Наше пиво", ООО "Айсбери Норд" и др.). 

Суд ознакомился с выписками по расчетному счету Общества за период с 2016 по 2017 год, размещенными в электронном виде в общедоступной базе электронных документов "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет по делу №А05-217/2019, а также с выписками по расчетному счету Общества за период с 2017 по 2019 год, представленными в настоящее дело. Сведения, содержащиеся в выписках по счетам, соответствуют представленным Обществом пояснениям относительно порядка расходования денежных средств. 

Обществу предлагалось представить сведения о наличии кредиторской и дебиторской задолженности Общества на дату заключения договора займа с приложением первичных документов. Общество первичные документы не представило, сославшись на их отсутствие в связи с истечением срока хранения, установленного пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ "О бухгалтерском учете". 

В то же время истец, являясь участником Общества, в целях реализации права на корпоративный контроль деятельности общества, самостоятельно запрашивала у Общества документы о его деятельности, в том числе в судебном порядке. Однако документов, подтверждающих сведения о наличии и размере кредиторской и дебиторской задолженности Общества, а также о сделках, заключенных Обществом до и после получения оспариваемого займа, истец суду также не представил. 

В связи с этим суд рассматривал спор по имеющимся в деле документам и материалам. 

В данном случае суд учитывает, что заключение договора займа само по себе бесспорно не свидетельствует о намерении его сторон причинить вред имущественным интересам Общества, его участникам или кредиторам. Доказательства того, что займодавец и должник при заключении оспариваемого договора действовали с целью увеличить кредиторскую задолженность Общества и причинить вред Обществу или его участникам не представлены. 

Кроме того, денежные средства по оспариваемому договору займа получены должником и подлежат возврату независимо от признания указанного договора недействительным. Однако истец при формировании своих исковых требований, в том числе в части применения последствий недействительности сделок, не учитывает, что у Общества будет восстановлена задолженность в размере суммы займа, процентов и неустоек.  

    В обоснование довода о выводе актива по заниженной цене истец представил отчет об оценке от 11.04.2022 №2236-22рс, составленный ООО "Проф-оценка". 

К указанному отчету об оценке суд относится критически, поскольку он составлен по заказу и в интересах одного из участников Общества и именно в связи с рассмотрением настоящего дела (при этом на момент обращения с иском в суд истец на обстоятельства, связанные с заниженной стоимостью объекта недвижимости, не ссылалась), отчет содержит ряд неточностей, арифметических ошибок и ссылки на неподтвержденную информацию. Недостатки отчета, замечания к нему, влияющие на результат оценки, приведены в представленной Обществом рецензии, выполненной специалистом-оценщиком (том 10, л.д. 13-68). 

Кроме того, сам по себе отчет об оценке не подтверждает наличие потенциальных покупателей, готовых приобрести спорный объект недвижимости по указанной в отчете цене.

Обществом принимались самостоятельные меры к реализации предмета залога в 2019 году, в связи с чем в средствах массовой информации были размещены объявления о продаже здания по цене 14 380 000 руб. Здание по указанной цене продано не было, сведений о наличии потенциальных покупателей по указанной цене продажи в дело не представлено.  

Ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости объекта недвижимости стороны при рассмотрении настоящего дела не заявили. 

В рамках дела №А05-217/2019 была установлена реальность исполнения сторонами оспариваемого договора займа, а также установлена финансовая возможность ФИО3 выдать заем в указанном размере, вследствие чего установлена реальность сделки. 

При этом спорный объект недвижимости поступил во владение ФИО3 в результате обращения взыскания на него как на предмет залога на основании решения суда общей юрисдикции по спору о взыскании задолженности по договору займа, которое вступило в законную силу и в настоящий момент никем в установленном порядке не оспорено.

В июне 2019 года Обществом в адрес его участников было направлено требование о принятии мер по погашению задолженности перед ФИО3, взысканной решением Котласского районного суда, в целях сохранения актива, на который обращено взыскание. Участники Общества соответствующих мер не приняли.  

Довод ФИО2 о том, что сделка займа не является экономически обоснованной, не принимается судом во внимание. В соответствии с ч. 1 ст. 8 Конституции РФ в силу принципа свободы экономической деятельности субъект права осуществляет ее самостоятельно, на свой риск и вправе самостоятельно и единолично оценивать ее эффективность и целесообразность.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 № 3-П указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений субъектов предпринимательской деятельности, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Следовательно, суды не оценивают экономическую целесообразность предпринимательской деятельности, поскольку в силу ее рискового характера существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Мнение истца со ссылкой на пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, о том, что сделка не являлась разумно необходимой, не является в достаточной степени обоснованным. Истец не учитывает тяжелое имущественное положение Общества, которое сложилось в 2016 году ввиду наличия значительной задолженности Общества перед различными контрагентами. Сама истица в 2016 году обращалась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), полагая, что у Общества имеются признаки неплатежеспособности, т.е. неспособность в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам. При наличии требований кредиторов, частично удовлетворенных за счет денежных средств, полученных по оспариваемому займу, следует признать, что оспариваемая сделка не повлекла отрицательных финансовых последствий для Общества.   

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что Общество на момент заключения договора займа находилось в тяжелом имущественном положении, в суд было подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом), полученные по договору займа денежные средства пошли на удовлетворение нужд Общества, учитывая, что истцом не представлено доказательств, что условия рассматриваемого договора займа отличаются от обычно применяемых коммерческими организациями в хозяйственной деятельности при сравнимых обстоятельствах, а также доказательств, что спорная сделка была совершена с исключительной целью причинить вред Обществу или его участникам, суд не усматривает оснований для признания договора займа и дополнительного соглашения к нему недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ. 

Договор залога заключен в обеспечение исполнения договора займа, что является обычной практикой таких отношений, принимая во внимание значительный размер заемных обязательств. Допустимость такой практики объясняет наличие в действиях займодавца разумного мотива заключения договора о залоге. Доказательств, что в действиях ФИО3 имелась необычная или противоправная цель при заключении сделки о залоге, истцом не представлено, а из материалов дела не следует. В связи с этим оснований для вывода о недействительности договора залога суд также не усматривает. 

Доводы истца о том, что договоры совершены с нарушением статьи 46 Закона №14-ФЗ, судом не оцениваются, поскольку оспаривание сделок по указанным правовым основаниям было предметом судебного разбирательства по делу №А05-217/2019, в связи с чем в настоящий момент такие доводы направлены исключительно на переоценку доказательств и установленных судом по делу №А05-217/2019 фактических обстоятельств. Пересмотр решения суда по делу №А05-217/2019 в настоящем процессе не может быть признан добросовестным процессуальным поведением.  

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла данной нормы права, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, а потерпевшим от заключения такого договора является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия.

Оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано наличие предусмотренных названной выше нормой оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Кроме того, поскольку ФИО2 не является стороной оспариваемых договоров, она не может быть признана лицом, потерпевшим вследствие заключения этих сделок, исходя из смысла названной статьи, и, следовательно, не вправе обращаться в суд с подобным иском.

Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделок от 13.04.2016.

 В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Срок исковой давности для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 ГК РФ (ничтожность), составляет три года, по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ и ст. 46 Закона №14-ФЗ (оспоримость), – 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из имеющегося в материалах дела заявления истца от 15.10.2016 о признании Общества несостоятельным (банкротом) усматривается, что на указанную дату истице было известно об оспариваемых сделках, и она наряду с иными участниками Общества выражала явное с ними несогласие.

С настоящим иском в суд ФИО2 обратилась 18.10.2021, т.е. спустя боле трех лет после возникновения осведомленности об оспариваемых сделках.  

Российский правопорядок базируется на необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

В данном случае ФИО2 уже обращалась в суд в 2019 году с иском об оспаривании договоров займа и залога по оспоримым основаниям. Настоящий иск не основывается на каких-либо принципиально новых обстоятельствах, о которых истице стало известно позднее принятия решения по делу №А05-217/2019, что воспрепятствовало ей в рамках дела №А05-217/2019 заявить исчерпывающий перечень правовых оснований для оспаривания сделок. 

Действующее законодательство не содержит императивного запрета на неоднократное оспаривание сделок по различным основаниям. 

Однако в данном случае оспаривание тех же самых сделок спустя более чем 5 лет после их заключения, учитывая, что о сделках истица знала уже в октябре 2016 года, представляется неоправданным, нарушающим стабильность гражданского оборота, влекущим причинение неоправданного вреда иным лицам, что не соответствует целям судебной защиты. Ссылка истца на некомпетентность представителей, оказывающих юридические услуги при рассмотрении дела №А05-217/2019, является несостоятельной и не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.     

В отношении требований к ответчику ФИО4 истцом не приведено никакого правового обоснования. Поскольку второй ответчик не является стороной оспариваемых сделок, требования к ней не подлежат удовлетворению, как заявленные к ненадлежащему ответчику.   

С учетом всего вышеизложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения иска. 

Государственная пошлина по результатам рассмотрения дела в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца. Госпошлина по делу составляет 18 000 руб., исходя из оспаривания трех самостоятельных сделок. 

Вместе с тем суд с учетом статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации исходя из тяжелого имущественного положения истца, подтвержденного документально, уменьшает размер подлежащей взысканию в федеральный бюджет государственной пошлины до 5500 руб. (с учетом того что при подаче иска уплачено 500 руб. госпошлины).   

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 5500 руб. государственной пошлины. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.Ю. Кашина