ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-19182/2019

г. Вологда

07 февраля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлева А.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя    ФИО3 по доверенности от 22.10.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирновой Екатерины Ивановны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2019 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А13-19182/2019,

у с т а н о в и л :

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО5 и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки, просит:

1. признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, заключенный ФИО5 и ФИО2;

2. применить последствия недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019 в виде возврата в совместную собственность ФИО5 и ФИО4 4216 шт. обыкновенных именных акций АО «УМ Агростроя», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01897-D, и в виде возврата в собственность ФИО2 денежных средств в размере                      1 264 800 руб.

Определением суда от 07.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Управление механизации Агростроя» (далее - АО «УМ Агростроя») и общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее - ООО «Партнер»).

В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) АО «УМ Агростроя» сменило наименование на акционерное общество «Рассвет» (далее - АО «Рассвет»).

ФИО4 13.12.2019 обратилась в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, просит:

1. Наложить арест до вступления в законную силу решения по делу          № А13-19182/2019 на транспортные средства, принадлежащие АО «Рассвет» на

праве собственности, а именно:

- трактор гусеничный Т-170, 1989 года выпуска, заводской номер машины

13371/26898, № двигателя 182821, государственный регистрационный знак 35ВА9982;

- трактор гусеничный Т-170, 1991 года выпуска, заводской номер машины 4667/89143, № двигателя 358076, государственный регистрационный знак 35ВА9918;

- трактор гусеничный ДТ-75, 1991 года выпуска, заводской номер машины 829248, № двигателя 63077, государственный регистрационный номер 35ВЕ3722;

- экскаватор ЕК-14-20, 2007 года выпуска, заводской № машины 2841 (377), № двигателя 265614, государственный регистрационный знак 35ВХ0490;

- прицеп ЧМЗАП-5523А, 1987 года выпуска, VIN 

<

***>;

- прицеп ЧМЗАП93853, 1992 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- полуприцеп, модель 994204, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- грузовой тягач седельный, модель МАЗ-МАН 642369, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- седельный тягач, модель КАМАЗ354105, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- седельный тягач, модель МА3642205020, 2005 года выпуска, государственный регистрационный знак Е4550С 35;

- легковой автомобиль, модель УАЗ 39099, 1999 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- фургон, модель УАЗ 3909, 1995 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- грузовой автомобиль, модель ГАЗ 278814, 2003 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- самосвал, модель КАМАЗ-5511, 1990 год выпуска, № двигателя 00648648, шасси (рама) № 0340756;

- самосвал, модель ГАЗ-САЗ-3507, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 2994ВОУ;

- легковой автомобиль, модель FORD MAVERICK XLT, 2005 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак

АЗООНМ 35;

- легковой автомобиль, модель УАЗ-31601, 2000 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак АЗООЕК 35;

- кран автомобильный КС-55713-1 на шасси КамАЗ-55111С, год выпуска 2001, VIN 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***>.

2. Наложить арест на движимое имущество, принадлежащее                    АО «Рассвет» на праве собственности, до вступления в законную силу решения

по делу № А13-19182/2019.

3. Наложить арест на недвижимое имущество, принадлежащее                 АО «Рассвет» на праве собственности, до вступления в законную силу решения

по делу № А13-19182/2019.

4. Возложить на ФИО2 и АО «Рассвет» обязанность обеспечить охрану имущества, принадлежащего АО «Рассвет» на

праве собственности, в целях предотвращения порчи, ухудшения состояния имущества АО «Рассвет», до вступления в законную силу решения по делу       № А13-19182/2019.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2019 года в удовлетворении ходатайства ФИО4 о принятии обеспечительных мер по делу № А13-19182/2019 отказано.

ФИО4 с определением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт о принятии заявленных обеспечительных мер. В обоснование жалобы ссылается на то, что указанные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, поскольку ведут к сохранению текущей ценности акций. Такие обеспечительные меры не заблокируют деятельность общества, поскольку торговля своим собственным имуществом не является основным видом деятельности АО «Рассвет». 

ФИО2 в отзыве и его представитель в судебном заседании просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили; Смирнова Е.И. заявила ходатайство о рассмотрении жалобы без участия своего представителя. Жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда. 

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 225.6 названного Кодекса обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ФИО4 о принятии названных обеспечительных мер, пришел к выводу о том, что обеспечительные меры, направленные на арест движимого (в том числе транспортные средства) и недвижимого имущества АО «Рассвет» не относятся к предмету спора и направлены на запрет АО «Рассвет» распоряжаться этим имуществом и осуществлять хозяйственную деятельность. Между тем, в рамках настоящего дела вопрос о законности действий АО «Рассвет» по распоряжению своим имуществом и законности принимаемых этим обществом решений, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности общества, предметом рассмотрения не является.

Суд посчитал, что испрашиваемые обеспечительные меры не связаны с предметом спора (оспаривание конкретной сделки купли-продажи) и не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер. 

Ввиду указанного суд не усмотрел оснований для принятия заявленных ФИО4 обеспечительных мер.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с такими выводами суда.

Суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

Апелляционная жалоба ФИО4 по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря    2019 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу                                     № А13-19182/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

Судья

     А.В. Журавлев