﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-758/20 

Екатеринбург

05 марта 2020 г.

 

Дело № А07-24286/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Купреенкова В.А., Сулейменовой Т.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триада-Холдинг Урал» (далее – общество «Триада-Холдинг Урал») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2019 по делу № А07-24286/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019  по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Триада-Холдинг Урал»  – Рязанов В.В. (доверенность от 01.01.2020).

Общество «Триада-Холдинг Урал» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Строительная Компания» (далее – общество «УСК») и обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – общество «Эксперт») о признании договора уступки права требования от 08.05.2019, заключенного между обществом «УСК» и обществом «Эксперт», недействительным. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Триада-Холдинг Урал» просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению кассатора,  уступаемое право не принадлежит ответчику, договор цессии заключен без получения разрешения должника. При этом в силу 10.7 договора субподряда от 21.09.2017 № СП-15/954/17 предусмотрено условие о том, что передача прав и обязанностей по нему третьим лицам в отсутствие согласия второй стороны не допускается. Поскольку уступка произведена в нарушение вышеуказанного условия договора, договор цессии является недействительным. Также истец указывает на безвозмездность оспариваемого договора, поскольку цедент передал цессионарию право требования по цене, более чем в 10 раз меньше предполагаемого долга, при этом доказательства оплаты не представлены. Кроме того, как полагает заявитель, по договору цессии передано несуществующее право требования, поскольку первичные документы, свидетельствующие о наличии долга по договору субподряда, со стороны истца не подписаны. Более того, оспариваемый договор был заключен в момент рассмотрения спора в арбитражном суде в рамках дела № А60-7624/2019, предметом которого является взыскание задолженности, являющейся предметом договора цессии. Указывает, что в рамках договора подряда от 21.09.2017 у него имеются встречные требования к обществу «УСК», возможность предъявления которых к зачету утрачена в связи с уступкой последним права требования обществу «Эксперт». Кроме того, ссылается на подписание договора цессии неуполномоченным лицом. Истец полагает, что имелись основания для привлечения к участию в деле в качестве ответчика либо третьего лица  управляющую компанию общества «УСК» общество ТД «Форест» РМ, являющейся управляющей организацией указанного общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество «УСК» просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Триада-Холдинг Урал» (подрядчик) и обществом «УСК» (субподрядчик) заключен договор строительного подряда от 21.09.2017 № СП-15/954/17, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить по заданию подрядчика в соответствии с документацией, переданной подрядчиком и указанной в приложении № 2 к договору, строительство объекта «Вторая очередь очистных сооружений промышленных сточных вод Учалинской промплощадки. Узел глубокой доочистки», расположенного по адресу: Республика Башкортостан,                  г. Учалы, промплощадка АО «Учалинский ГОК», а подрядчик – принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену.

Требования общества «УСК» к обществу «Триада-Холдинг Урал» о взыскании 6 536 524 руб. 60 коп. задолженности по договору подряда от 21.09.2017 № СП-15/954/17 и 271 489 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами определением от 27.02.2019 приняты к производству Арбитражного суда Свердловской области (дело № А60-7624/2019).

Впоследствии между обществом «УСК» (цедент) и обществом «Эксперт» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 08.05.2019, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу «Триада-Холдинг Урал» в размере 6 536 524 руб. 60 коп., возникшее из обязательств по договору субподряда от 21.09.2017 № СП-15/954/17, подтверждаемое следующими документами: договором субподряда от 21.09.2017 № СП-15/954/17, актом КС-2 от 30.11.2017 (3 шт.), актом КС-3 от 30.11.2017 (1 шт.), актом КС-2 от 31.05.2018 (9 шт.), справкой КС-3 от 31.05.2018, актом КС-2 от 28.02.2018, справкой КС-3 от 28.02.2018, письмом от 18.07.2018, актом сверки от 02.12.2018, почтовой квитанцией о направлении должнику документов от 04.09.2018, почтовой квитанцией о повторном направлении должнику документов 02.12.2018, претензионными письмами от 13.06.2018, 26.06.2018, 10.07.2018, 19.07.2018, 04.09.2018, 02.12.2018, другими документами.

Из пояснений истца, данных при рассмотрении дела, следует, что о состоявшейся уступке ему стало известно в ходе судебного разбирательства по делу № А60-7624/2019 Арбитражного суда Свердловской области, в рамках которого в связи с заключением договора уступки определением от 14.06.2019 произведена процессуальная замена истца – общества «УСК» на его правопреемника – общество «Эксперт».

Полагая, что договор уступки права требования от 08.05.2019 является недействительной сделкой, общество «Триада-Холдинг Урал» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды не нашли оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.  Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Согласно статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При этом в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

По смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и судами установлено, что в договоре строительного подряда стороны предусмотрели ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то заказчика.

Вместе с тем,  исходя из вышеназванных положений  норм  права,  суды  пришли к  верному  выводу о том,  что  нарушение такого ограничения влечет  правовые  последствие в виде возможной ответственности первоначального  кредитора перед должником,  но  не  свидетельствует  о  недействительности договора.

Вопреки доводу истца о несоразмерности и безвозмездности оспариваемого договора цессии, судами обоснованно указано, что условие о возмездности цессии не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является основанием для признания его недействительным, поскольку пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Между тем, как установлено судами, из анализа условий договора уступки права требования от 08.05.2019 следует, что договор является возмездным. Указанное положение договора также не противоречит свободе договора, обязательным требованиям закона и не свидетельствует о безвозмездности сделки. По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Поскольку, как установлено судами, в данном случае договором стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, при этом о неисполнении встречного предоставления по договору не заявлено, соответствующие требования не являются предметом судебного разбирательства, ссылка истца на несоразмерность и безвозмездность оспариваемого договора правомерно отклонена судами.

В отношении отсутствия у Филатова Владимира Леонтьевича права на подписание оспариваемого договора цессии от имени общества в связи со снятием с него полномочий генерального директора, судами установлено следующее.

Из протокола общего собрания участников общества «УСК» от 11.04.2019 следует, что с Филатова В.Л. сняты полномочия генерального директора общества с 11.04.2019, с 12.04.2019 полномочия исполнительного органа общества возложены на общество ТД «Форест» РМ.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что оспариваемый договор уступки права требования заключен 08.05.2019, от имени общества «УСК» подписан генеральным директором Филатовым В.Л., скреплен печатью общества.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что сведения об управляющей организации общества ТД «Форест» РМ внесены в реестр 24.05.2019.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как установлено судами, из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что сведения об управляющей организации обществе ТД «Форест» РМ внесены в реестр 24.05.2019.

При этом доказательства того, что общество «Эксперт» знало или должно было знать о прекращении полномочий директора общества «УСК» на основании решения участников от 11.04.2019, в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора уступки права требования от 08.05.2019 недействительным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод кассатора о необоснованном не привлечении судами к участию в деле в качестве ответчика либо третьего лица управляющей компании общества «УСК» общества ТД «Форест» РМ, являющейся управляющей организацией указанного общества, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку из материалов дела следует и судами установлено, что спорный договор цессии заключен в период наличия у генерального директора общества «УСК» Филатова В.Л. полномочий на совершение оспариваемой сделки, из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц видно, что сведения об управляющей организации общества ТД «Форест» РМ внесены в реестр лишь 24.05.2019, то есть после заключения договора цессии, в связи с чем оснований для привлечения управляющей компании общества «УСК» общества ТД «Форест» РМ в качестве ответчика по делу у судов не имелось. При этом у судов также отсутствовали основания для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку в силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц является правом суда, а не его обязанностью. Более того, кассатором не представлено доказательств того, каким образом оспариваемыми судебными актами затрагиваются права и обязанности управляющей компании общества «УСК» общества ТД «Форест» РМ по отношению к участникам спора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2019 по делу № А07-24286/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2019  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триада-Холдинг Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Столяров 

 

Судьи                                                                          В.А. Купреенков 

 

                                                                                      Т.В. Сулейменова