АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-1005/2020

г. Ярославль

01 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 18.08.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиным М.Л.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  ФИО2 и  ФИО3 

о   взыскании   76039.58  руб.

при участии:

от истца – не присутствовал

от ответчика 1 – не присутствовал

от ответчика 2  - ФИО4, представитель по доверенности от 10.02.2020 

 

установил:

Акционерное общество "Ярославский завод топливной аппаратуры" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 76 039,58 руб. по долгам ООО «Сфера».

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора, в суд своего представителя не направил.

Ответчик 1 – ФИО2 в судебное заседание не явилась, отношения к иску не выразила. Определение суда, направленное по месту жительства ответчика, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения.  

Ответчик 2 – ФИО3 исковые требования не признал. Пояснил, что реорганизация ООО «СИТ-Компани» путем присоединения к ООО «Сфера» была произведена в установленном законом порядке. Соответствующая запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2016. Истец был поставлен в известность об указанных действиях ответчика 2. После реорганизации сотрудничество с истцом было продолжено, договор аренды помещений с 01.03.2016 был заключен с ООО «Мета Мебель», участником которого был ФИО3 От арендодателя не скрывался. Каких-либо претензий вплоть до подачи настоящего иска в суд к ФИО3 истец не предъявлял. О том, что решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-16432/2017 с ООО «Сфера» в пользу истца были взысканы денежные средства, ответчику ничего не известно, как ничего не известно по поводу возбуждения/прекращения исполнительного производства и прекращении деятельности ООО «Сфера». Недобросовестные действия со стороны ФИО3 отсутствуют.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия истца и ответчика 1.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика 2, суд установил следующее.

ООО «Сфера» является должником АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» на общую сумму 76 039,58 руб., что подтверждается решением от 09.11.2017 и исполнительным листом Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-16432/2017.

Исполнительный лист был предъявлен взыскателем в ОСП по Фрунзенскому и Красноперекопскому району г. Ярославля УФССП по Ярославской области, возбуждено исполнительное производство №45681/17/76006-ИП от 07.12.2017. Исполнение по исполнительному производству не производилось ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Постановлением от 16.11.2018 исполнительное производство было окончено.

ООО «Сфера» прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 09.11.2018 в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «Сфера» с момента учреждения и по дату прекращения являлась ФИО2, которая также являлась единственным участником общества, ей принадлежало 100% доли в уставном капитале общества.

Задолженность перед истцом возникла из-за неисполнения правопредшественником ООО «Сфера» - ООО «СИТ-Компани» своих обязательств по внесению арендных платежей по договору №ДА03/0020/ЯЗТА/13 от 01.10.2013. Директором и единственным участником данного общества являлся ФИО3. ООО «СИТ-Компани» и еще пять обществ прекратили свою деятельность 27.06.2016 в форме присоединения к ООО «Сфера».

По материалам проверки КУСП №6643 от 18.04.2019, 29.07.2019 вынесено постановление временно исполняющего заместителя начальника СО ОМВД России по Кировскому городскому району майором юстиции ФИО5 об отказе в возбуждении уголовного дела, которым установлено, что в действиях ФИО2 усматриваются признаки преступления, предусмотренного ч.1 ст.173.2 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно: ФИО2 зарегистрировала на свое имя ООО «Сфера», однако финансово-хозяйственной деятельностью не занималась и не планировала заниматься, общество зарегистрировала за денежное вознаграждение. Уголовное преследование в отношении ФИО2 прекращено за истечением срока давности привлечения к уголовной ответственности.

По мнению истца, присоединение ООО «СИТ-Компани» к ООО «Сфера» - подставному лицу, которое в последующем в административном порядке исключено из ЕГРЮЛ является формой ухода от обязанности исполнить решение суда и выплатить причитающиеся суммы истцу со стороны ФИО3 и ФИО2 ФИО3 являлся контролирующим должника лицом, получил выгоду в виде сбережения активов, которые могли бы пойти в погашение задолженности перед истцом.

Истец полагает, что исключение ООО «Сфера» из ЕГРЮЛ произошло из-за недобросовестности ответчика 1, не представившего в установленный срок в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом №129-ФЗ, соответствующие сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом внесена запись о недостоверности. По мнению истца, в результате действий ответчиков ему причинен ущерб в сумме 76 039,58 руб., обусловленный невозможностью исполнения решения суда по делу №А82-16432/2017. В связи с чем истец просит привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскать с них в солидарном порядке 76 039,58 руб. в возмещение убытков. Исковые требования основаны на положениях п.3.1 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.3 ст.64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.  

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и из деликтного обязательства (статья 1064 Кодекса).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, Закон N 14-ФЗ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как следует из материалов, ООО «Сфера» исключено из государственного реестра как недействующее юридическое лицо.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом необходимо учитывать разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", согласно которым привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановления N 53).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя/учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде нарушения его прав, причинно - следственная связь между действиями ответчика и нарушением прав истца.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обосновывая свои исковые требования, истец исходил из того, что ответчики не предприняли мер, направленных на исполнение  решения суда о взыскании с общества в пользу АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» денежной суммы. Несмотря на наличие задолженности по арендной плате ответчик 1 допустил исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, а ответчик 2 – реорганизовал общество путем присоединения к подставному юридическому лицу. Недобросовестные и неразумные действия ответчиков лишили истца возможности получить присужденные судом денежные средства.

Суд не может согласиться с доводами истца в силу следующего.

В отношении ФИО3

ООО «СИТ-Компани» прекратило свою деятельность 27.06.2016 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Сфера», то есть задолго до того, как было подано исковое заявление в суд (12.09.2017). При этом все необходимые сведения были опубликованы в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (06.04.2016 и 11.05.2016). ФИО3 продолжал оставаться арендатором истца, будучи участником иного юридического лица, от взыскателя не скрывался. Однако никаких претензий со стороны истца ему не предъявлялось. Доказательств того, что реорганизация юридического лица была совершена с целью причинения вреда истцу, материалы дела не содержат.

Кромке того, пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ. Начало действия редакции - 30.07.2017 (за исключением отдельных положений).

Учитывая, что для начала действия изменений в статью 3 Закона N 14-ФЗ, в части ее дополнения пунктом 3.1, статьей 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ иной срок не установлен, пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ вступил в законную силу с 30.07.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела усматривается, что ООО «СИТ-Компани» прекратило свою деятельность 27.06.2016.

Таким образом, вменяемые ФИО3 недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам исключенного общества, имели место до 30.07.2017, то есть до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Учитывая изложенное, положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, к спорным правоотношениям в отношении ФИО3 применению не подлежат.

В отношении ФИО2

Материалы дела не содержат доказательств того, что общество располагало необходимыми денежными средствами для исполнения решения суда и не сделало этого по каким-то причинам. Истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик 1 уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество общества, выводил активы.

 Также в материалы дела не представлено доказательств того, что у общества имелись активы, которыми ответчик распорядился в ущерб интересам истца. 

Материалы дела не содержат оснований для вывода о том, что именно принятие ответчиком мер к воспрепятствованию исключения общества из ЕГРЮЛ после вынесения судом решения могло привести к погашению задолженности.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2 по нереабилитирующему основанию следует, что она не планировала заниматься и не занималась никакой финансово-хозяйственной деятельностью, по сути, являлась номинальным директором. Однако противоправные действия ФИО2 не являются достаточным основанием для утверждения, что именно указанные действия привели к невозможности получения истцом причитающихся ему денежных средств. При этом деликтные отношения обусловлены прямой и непосредственной причинной связью между противоправным деянием и вредом, причиненным потерпевшему.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что действия ответчиков обусловили неисполнение обязательств общества перед истцом, были недобросовестными либо неразумными, а также не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчиков и наступившими у истца негативными последствиями.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.