﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10184/15 

Екатеринбург

15 мая 2020 г.

 

Дело № А71-11960/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шваревой Е.О. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг 777» (далее – общество «Агроторг 777») на  определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2019 по делу № А71-11960/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Русь» (далее – общество «Русь», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В судебном заседании в Арбитражном суде Волгоградской области принял участие представитель общества «Агроторг 777» - Стручалин А.С.  (доверенность от 15.05.2017).

Заявленное конкурсным управляющим должника Матвеевым С.Л. ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.12.2014 общество «Русь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Арнаудов Меркурий Александрович. 

Определением суда от 21.01.2020 Арнаудов М.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утвержден Матвеев Сергей Леонтьевич.

Общество «Агроторг 777» 02.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Арнаудова М.А., выразившееся в несовершении им действий по расторжению договоров купли-продажи имущества от 28.05.2019, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем Парфеновым Иваном Сергеевичем (далее – предприниматель Парфенов И.С.), и несовершении действий по заключению договоров купли-продажи имущества должника, выставленного на торги под лотами № 6 и № 25, с обществом «Агроторг 777», а также просит признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи имущества от 28.05.2019, заключенные между должником и предпринимателем Парфеновым И.С., и применить последствия их недействительности путем приведения сторон договоров в первоначальное положение.

Определением суда от 12.07.2019 принято к производству заявление о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Арнаудова М.А., выразившееся в несовершении им действий по расторжению договоров купли-продажи имущества от 28.05.2019, заключенных между должником и предпринимателем Парфеновым И.С., и в несовершении действий по заключению договоров купли-продажи имущества должника, выставленного на торги под лотами № 6 и № 25, с обществом «Агроторг 777». На основании пункта 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование заявителя о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи имущества от 28.05.2019, заключенных между должником и предпринимателем Парфеновым И.С., и применении последствий их недействительности выделено в отдельное производство.

Определением суда от 15.11.2019 в удовлетворении жалобы общества «Агроторг 777» на бездействие конкурсного управляющего Арнаудова М.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 определение суда первой инстанции от 15.11.2019 оставлено  без изменения.

В кассационной жалобе общество «Агроторг 777» просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель считает, что неоплата покупателем в установленный в договоре срок приобретенного на торгах имущества является существенным нарушением договорного обязательства и основанием для  удовлетворения требования продавца о расторжении договора, и поскольку предприниматель Парфенов И.С., воспользовавшийся преимущественным правом на приобретение имущества должника, не оплатил в установленный в договоре купли-продажи от 28.05.2019 срок приобретенное имущество (лот № 25), то конкурсный управляющий должен был предпринять действия по расторжению договора купли-продажи; указывает на то, что нормы абзаца 9 пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) об оплате имущества в течение 30 дней с момента заключения сделки не предусматривают возможность продления этого срока либо предоставления покупателю рассрочки или отсрочки оплаты, в связи с чем конкурсный управляющий не вправе был принимать во внимание гарантийные письма покупателя и предоставлять ему отсрочку платежа; к сложившейся ситуации, по мнению заявителя, следовало применить по аналогии нормы абзаца 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, предоставляющие  конкурсному управляющему возможность заключить договор купли-продажи с победителем торгов. Заявитель также ссылается на то, что оплата произведена предпринимателем Парфеновым И.С. после вступления в силу определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2019 о принятии обеспечительных мер, которыми наложен запрет на совершение таких оплат.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Матвеев С.Л. просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств дела.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.          

Как следует из материалов дела, общество «Русь» является сельскохозяйственной организацией; в отношении него применены специальные нормы о банкротстве сельскохозяйственных организаций, установленные параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве.

В рамках дела о банкротстве общества «Русь» в отношении имущества должника проводились открытые торги посредством публичного предложения. Организатором торгов являлся конкурсный управляющий Арнаудов М.А. 

Общество «Агроторг 777» является победителем торгов по лоту № 25 (коровы на откорме, 45 голов), предложившим цену 1 550 000 руб., и по лоту № 6 (животные сельскохозяйственные - коровы, 28 голов), предложившим цену 900 000 руб., что отражено в протоколах о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества общества «Русь» от 21.03.2019 № 35497-ОТПП/25, № 35499-ОТПП/6.

Письмом от 18.04.2019 № 451 конкурсный управляющий Арнаудов М.А. уведомил общество «Агроторг 777» о том, что преимущественное право приобретения указанного имущества (в порядке пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве) заявлено со стороны сельскохозяйственного производителя – предпринимателя Парфенова И.С. 

Письмом от 30.05.2019 № 553 конкурсный управляющий Арнаудов М.А. уведомил общество «Агроторг 777» о том, что с заявкой на приобретение имущества в порядке реализации преимущественного права обратились предприниматель Парфенов И.С. и Глава КФХ Мосин П.А., который в дальнейшем отказался от заключения договора купли-продажи. В связи с отказом Мосина П.А. от заключения договора купли-продажи имущества соответствующее предложение заключить договор было представлено предпринимателю Парфенову И.С., с которым и были заключены договоры купли-продажи имущества от 28.05.2019 (сведения о заключении договоров купли-продажи содержатся на электронной площадке в открытом доступе на странице в сети интернет https://www.mets. ru/generalViewid=137011251).

По условиям договора купли-продажи от 28.05.2019, заключенного конкурсным управляющим Арнаудовым М.А. от имени общества «Русь» (продавец) с предпринимателем Парфеновым И.С. (покупатель), покупатель принимает в собственность имущество - животные сельскохозяйственные - коровы, 28 голов (лот № 6); стоимость имущества составляет 900 000 руб.; полная оплата производится в течение 30 дней с даты подписания договора.

Оплата за имущество по лоту № 6 в размере 900 000 руб. осуществлена предпринимателем Парфеновым И.С. в период с 13.05.2019 по 30.05.2019.

По условиям договора купли-продажи от 28.05.2019, заключенного конкурсным управляющим Арнаудовым М.А. от имени общества «Русь» (продавец) с предпринимателем Парфеновым И.С. (покупатель), покупатель принимает в собственность имущество – коровы на откорме, 45 голов (лот № 25); стоимость имущества составляет 1 550 000 руб.; полная оплата производится в течение 30 дней с даты подписания договора.

Предприниматель Парфенов И.С. предоставил гарантийное письмо от 28.06.2019, которым уведомил конкурсного управляющего о тяжелом финансовом положении и просил предоставить ему отсрочку по оплате за имущество по лоту № 25 до 05.08.2019.

Общество «Агроторг 777» обратилось с жалобами в Управление Федеральной антимонопольной службы России по Удмуртской Республике (антимонопольный орган), в которых просило провести проверку действий конкурсного управляющего Арнаудова М.А. с целью выявления признаков нарушения антимонопольного законодательства по факту незаключения договоров купли-продажи с обществом «Агроторг 777» как победителем торгов по лотам № 6 и № 25.

Антимонопольный орган направил обществу «Агроторг 777» и конкурсному управляющему Арнаудову М.А. уведомления от 24.05.2019 о принятии к рассмотрению жалоб общества «Агроторг 777» № 018/10/18.1-395/2019 и № 018/10/18.1-396/2019 и указал, что в соответствии с частью 19 статьи 18.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» организатор торгов не вправе заключать договор до принятия антимонопольным органом решения по жалобе. 

Соответствующие решения были приняты антимонопольным органом 11.06.2019, которыми в удовлетворении жалоб общества «Агроторг 777» на действия организатора торгов – конкурсного управляющего Арнаудова М.А. было отказано.

Считая, что конкурсный управляющий Арнаудов М.А. не вправе был заключать договоры купли-продажи имущества должника с предпринимателем Парфеновым И.С. в период действия запрета, установленного в уведомлении антимонопольного органа от 24.05.2019, ссылаясь на то, что предприниматель Парфенов И.С. не произвел в установленный срок оплату по договору купли-продажи от 28.05.2019 в отношении имущества по лоту № 25, однако конкурсный управляющий не принял мер по расторжению данного договора и заключению договора с победителем торгов – обществом «Агроторг 777» с учетом норм пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, которые следовало применить по аналогии к сложившейся ситуации, общество «Агроторг 777» в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с жалобой на такое бездействие конкурсного управляющего Арнаудова М.А. 

Рассмотрев доводы общества «Агроторг 777», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы на бездействие конкурсного управляющего Арнаудова М.А. по нерасторжению им договоров купли-продажи, заключенных с предпринимателем Парфеновым И.С.,  и незаключению таких договоров с победителем торгов – обществом «Агроторг 777», исходя из следующего.  

Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов, должника путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего, не соответствующих требованиям Закона о банкротстве, в целях урегулирования разногласий и восстановления нарушенных прав.

Признание судом незаконными конкретных действий конкурсного управляющего предполагает устранение, прекращение этих действий и, соответственно, восстановление нарушенных прав кредитора.

Особенности банкротства сельскохозяйственных организаций установлены параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве.

Статьей 179 Закона о банкротстве установлены особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации.

В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

Так в статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Смысл преимущественного права приобретения заключается в том, что какое-то имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

Согласно пункту 2 данной статьи прежде всего преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

Для обеспечения реализации этого права арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи имущества должника, выставляемого на торги, должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества.

Из пункта 3 данной статьи следует, что цена продаваемого имущества должника определяется на торгах. По этой цене арбитражный управляющий должен продать это имущество лицу, имеющему право преимущественного приобретения. И только, если никто из указанных лиц не заявил о своем желании приобрести имущество в течение месяца, имущество реализуется в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть передается победителю торгов.

После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах. При этом, даже не будучи участниками торгов, смежные землепользователи вправе воспользоваться их результатом для реализации своего преимущественного права приобретения имущества должника.

Исследовав материалы дела, суды установили, что, действуя в соответствии  с требованиями статьи 179 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий  письмом от 21.03.2019 уведомил предпринимателя Парфенова И.С., являющегося главой крестьянского фермерского хозяйства, владеющего земельными участками, непосредственно прилегающими к участку должника, о наличии у него возможности реализовать преимущественное право на приобретение имущества должника, в том числе по спорным лотам № 6 и № 25 по определенной на торгах цене – 900 000 руб. и 1 550 000 руб. соответственно, а также письмом от 21.03.2019 конкурсный управляющий уведомил общество «Агроторг 777» о том, что оно является победителем торгов по спорным лотам, но договор с ним будет заключен только в случае отказа лиц, имеющих преимущественное право на приобретение имущества должника, от такого права.

Учитывая, что в установленный месячный срок предприниматель Парфенов И.С. известил конкурсного управляющего о намерении приобрести имущество должника, о чем было извещено и общество «Агроторг 777», конкурсный управляющий сопроводительным письмом от 13.05.2019 направил в адрес предпринимателя Парфенова И.С. договоры купли-продажи, которые были подписаны сторонами 28.05.2019. 

Проанализировав данные обстоятельства, суды пришли к выводу, что действия конкурсного управляющего по заключению договоров купли-продажи от 28.05.2019 соответствовали требованиям статьи 179 Закона о банкротстве.

При этом суды отметили, что договоры купли-продажи были направлены конкурсным управляющим для их подписания Парфеновым И.С. 13.05.2019, то есть до получения уведомлений антимонопольного органа о принятии к рассмотрению жалоб общества «Агроторг 777», которые были направлены в адрес конкурсного управляющего по электронной почте 24.05.2019, и учитывая, что жалобы общества «Агроторг 777» были признаны антимонопольным органом необоснованными, пришли к выводу, что заключение договоров купли-продажи 28.05.2019 (в период действия запрета, введенного антимонопольным органом), не нарушает какие-либо права общества «Агроторг 777», доказательств обратного не имеется.

Проанализировав доводы общества «Агроторг 777» о том, что конкурсный управляющий был обязан принять меры по расторжению договора купли-продажи от 29.05.2019 (в отношении лота № 25), поскольку в срок, установленный договором, оплата не была произведена предпринимателем  Парфеновым И.С., и обязан был заключить договор с обществом «Агроторг 777», суды признали их необоснованными. 

Согласно абзацу 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

В силу пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктами 2.2, 4.2 договора купли-продажи от 28.05.2019, оплата производится в течение 30 дней с даты подписания договора; неоплата денежных средств, в сумме и в сроки, указанные в договоре, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества; в этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по настоящему договору. 

Учитывая, что нормы законодательства о банкротстве не содержат положений об обязанности арбитражного управляющего, совершать действия, направленные на расторжение договора, в случае неоплаты покупателем имущества должника в установленный договором срок, учитывая, что условиями договора купли-продажи от 28.05.2019 предусмотрено право, а не обязанность конкурсного управляющего отказаться от исполнения своих обязанностей по договору при отсутствии у покупателя намерений произвести оплату имущества должника, принимая во внимание, что предприниматель Парфенов И.С. в полном объеме в установленный срок произвел оплату в сумме 900 000 руб. по договору купли-продажи от 28.05.2019 (в отношении лота № 6) и предоставил гарантийное письмо, в котором гарантировал оплату по договору купли-продажи от 28.05.2019 (в отношении лота № 25) в сумме 1 550 000 руб. в срок до 05.08.2019, и фактически произвел оплату в указанной сумме 02.08.2019, суды признали, что в данной конкретной ситуации предоставление отсрочки платежа чуть более чем на 1 месяц не привело к затягиванию процедуры банкротства  и нарушению прав кредиторов и должника. 

Учитывая, что предприниматель Парфенов И.С. исполнил надлежащим образом свои обязательства покупателя имущества должника по лоту № 6, имел явные намерения произвести оплату и в отношении имущества по лоту № 25, суды признали, что не имеется оснований полагать, что в сложившейся ситуации конкурсный управляющий действовал недобросовестно и неразумно, предоставив отсрочку платежа, которая не привлекла   негативных последствий для дела о банкротстве. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о наличии у конкурсного управляющего в силу норм права обязанности расторгнуть договор купли-продажи с предпринимателем Парфеновым И.С. и заключить такой договор с обществом «Агроторг 777», из материалов дела не усматривается.  Не установлено судами и  негативных последствий  от принятия должником платежей со стороны предпринимателя Парфеновым И.С.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и  постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь  статьями  286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2019 по делу № А71-11960/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг 777» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                           О.Н. Новикова 

 

                                                                                      В.В. Плетнева