Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125509/2023

21 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  19 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» в лице ФИО1,

ответчики: Индивидуальный предприниматель ФИО2 

о признании сделок недействительными

при участии

- от ФИО1: ФИО3 доверенность от 10.08.2023 ФИО4 доверенность от 22.09.2023 

От ООО «ФТ Логистик» - ФИО5 доверенность от 28.02.2024 

- от ответчика: ФИО6 доверенность от 19.04.2024 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФТ Логистик» и Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «ФТ Логистик» и ИП ФИО2, в отношении которых имеется заинтересованность: договор аренды № 1 от 01.04.2022, договор аренды № 2 от 28.11.2022, договор №АГ-01-04/22 от 01.04.2022, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции. В судебное заседание 19.04.2024 явились представители истца и Общества с ограниченной ответственностью "ФТ Логистик". 

Истец представил в суд письменные пояснения, а также ходатайство об уточнении исковых требований, просил: 

1) признать недействительными договор аренды № 1, заключенный между ООО «ФТ Логистик» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, договор аренды № 2 от 28.11.2022, заключенный между ООО «ФТ Логистик» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, агентский договор № АГ-01-04/22 от 01.04.2022, заключенный между ООО «ФТ Логистик» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, а также совершенные в исполнение данных договоров платежи с расчетных счетов ООО «ФТ Логистик» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 32 248 297 руб. 00 коп., а также иные платежи, произведенные в рамках данных договоров и не известные истцу; 

2) Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ООО «ФТ Логистик» денежных средств в размере 32 248 297 руб. 00 коп., а также иных платежей, произведенных в рамках договоров аренды № 1 от 01.04.2022, № 2 от 28.11.2022, агентского договора № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 и не известных истцу; 

3) Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 и ООО «ФТ Логистик» в пользу ФИО1 солидарно расходы на госпошлину в размере 18 000 руб. 00 коп. 

На основании положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнение иска принято судом к рассмотрению.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Таким образом в данном случае истцом по  делу является ООО «ФТ Логистик» в лице участника ФИО1 

В судебном заседании 19.06.2024 представители ФИО1 поддержали заявленные требования, представители ООО «ФТ Логистик», ИП ФИО2 возражали против их удовлетворения.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

ООО «ФТ Логистик» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016, ОГРН: 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО1 (доля 40%), ФИО2 (доля 60%). 

Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на следующие обстоятельства.

22.06.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором второй участник Общества ФИО2 принял решение об одобрении ряда сделок с заинтересованностью, информация по которым отсутствовала у ФИО1 Истец голосовал против одобрения данных сделок, суть которых Истцу не была раскрыта (см. п. 5 Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ФТ Логистик» №1 от 22.06.23 г.).

Истец предпринял действия к истребованию у Общества документации письмами от 07.08.23 г., от 08.11.23 г. по сделкам с заинтересованностью, заключенным между Обществом и ИП ФИО2, но запрашиваемая информация Истцу не направлена.

Не ранее, чем 30.09.23 г. Истцу по электронной почте предоставлены 3 акта сверки, из содержания которых Истцу стало известно о заключении Обществом 3 сделок с заинтересованностью:

договор аренды №1 от 01.04.2022 г., в рамках которого за аренду имущества в период с 30.04.22 г. по 31.12.22 г. ООО «ФТ Логистик» выплатило 9 810 000 рублей;

договор аренды №2 от 28.11.2022 г., в рамках которого за аренду имущества в период с 28.11.22 г. по 30.09.23 г. ООО «ФТ Логистик» выплатило 11 140 000 рублей;

договор №АГ-01-04/22 от 01.04.22 г., в соответствии с которым за предоставление предположительно агентских услуг в период с 30.04.22 г. по 30.09.23 г. ООО «ФТ Логистик» выплатило 10 440 000 рублей.

 Истец полагает, что агентский договор №АГ-01-04/22 от 01.04.2022 г. является мнимой сделкой ввиду следующего: 

- представленные спецификации к договорам лизинга ж.д. вагонов, подписаны по инициативе ПАО «Трансфин-М» в связи с существенной динамикой ключевой ставки Банка России (геополитические события), а также в связи с ежемесячной оплатой лизинговых платежей согласно графику оплаты. Аналогичная практика имела место и до заключения агентского договора, что подтверждается представленным в материалы дела Уведомлением ПАО «Трансфин-М» исх. 148/22 от 12.08.2021 г.

- высокие экономические показатели от переговоров с ПАО «Трансфин-М» в спорном периоде,  опровергаются результатами финансово-хозяйственной деятельности Общества, выражающимися в росте убыточности деятельности общества.

- со стороны Ответчика не доказано участие Общества в переговорах или при подписании соглашений к лизинговым договорам, предоставление им консультаций либо экспертных оценок с целью достижения наиболее выгодных условий для Общества; не доказана экономическая целесообразность расходов на сумму 10 440 000 рублей агентского вознаграждения. 

- все спецификации подписаны генеральным директором Общества, а не ФИО2

- Ответчиком не представлены доказательства поставленных перед ИП ФИО2 задач при заключении договора, профессиональной квалификации, компетентности, несение им фактических расходов для исполнения данного агентского договора. Две маршрутные квитанции на ФИО2 (Москва-Тбилиси 11.05.2024 г.; Тиват/Черногория -Москва 30.05.24 г.) не могут служить доказательствами таких расходов, поскольку относятся к периоду за пределами закрытых актов, а также существенно позднее дат подписания спецификаций с ПАО «Трансфин-М». 

- у Ответчика отсутствует опыт руководства юридическими лицами, операционной работы с контрагентами. Ведение договорной деятельности и расчет финансовых показателей является предметом обязанностей генерального директора и главного бухгалтера Общества, получающих за это вознаграждение по трудовым договорам.

- довод о ведении в 2019 г. переговоров Ответчиком по заключению договоров лизинга с ПАО «Трансфин-М» не подтвержден документально, не относится к периоду оценки агентских услуг. Довод об отнесении договора к обычной хозяйственной деятельности не подтверждается материалами дела.

Истец также считает договор аренды №1 от 01.04.2022 г. и договор аренды №2 от 28.11.2022 г.  мнимыми сделками ввиду следующего:

- Ответчиком не представлены документы, подтверждающие информацию о том, какие сотрудники в какой период и в связи с какими задачами проживали в арендуемом гостевом доме. Не доказана целесообразность аренды элитного жилья в элитном районе Подмосковья. Ответчиками представлены 8 маршрутных квитанций на 3 сотрудников Ответчика 2 в одну сторону без обратных билетов, которые не могут служить доказательством экономической целесообразности заключения спорных договоров. Не представлены доказательства цели поездки, равно как и достигнутые результаты от поездки в интересах Ответчика 2. Отсутствуют доказательства проезда данных сотрудников до спорного жилого дома с целью остановки в нем.

- Ответчиком не представлены договоры субаренды указанного жилья между сотрудниками Общества и Обществом, доказательства исчисления сумм НДФЛ с сумм оплаты аренды за сотрудников в случае предоставления им жилья. Ответчик имел возможность сравнить цену аренды жилья с ценой бронирования номеров в отелях по г. Москва (в среднем 10 000 рублей в сутки - общеизвестная информация) и убедиться в кратном завышении расходов по долгосрочной аренде дома элитного класса и отсутствии производственной необходимости долгосрочной аренды при возможности бронирования номеров в отеле для сотрудников на период вынужденных командировок.

- С учетом постоянного проживания работников Общества в Санкт-Петербурге отсутствовала экономическая необходимость продолжительного занятия работниками объекта аренды. Проживание сотрудников Атасу Логистик (а также отнесение лиц к сотрудникам Атасу Логистик) в жилом доме по спорному договору аренды также не подтверждено доказательствами.

 - П. 5.2 договора предусмотрена оплата аренды производится в начале каждого квартала авансовыми платежами. П. 6.5.2. договора предусмотрена выплата арендатором штрафа за несвоевременную оплату арендной платы в размере 0,1% от не внесенной суммы. Из акта сверки следует, что арендатор просрочил оплату первого квартала аренды на 3 месяца, впоследствии производил перечисление денежных средств не в размере ставки арендной платы, а абстрактными суммами и не в сроки, установленные договором для оплаты. При этом штрафы за просрочку оплаты Арендатором не вносились. Данные обстоятельства указывают на то, что объект фактически не выбывал из владения арендодателя, а документы по договору были составлены для вида. Договором согласовано включение коммунальных расходов в ставку арендной платы. С учетом переменной составляющей данных расходов стороны обычно выделяют данные расходы в отдельное обязательство, согласование иного условия нетипично для данного вида договора.

- Договор аренды не предусматривает обеспечительного платежа в целях сохранения имущества арендодателя. Отсутствие обеспечительного платежа может свидетельствовать о мнимости договора аренды, поскольку это условие нестандартно для сделок между независимыми участниками гражданского оборота.

Истец полагает, что Ответчик и Общество осуществили формальные действия, свидетельствующие о мнимости спорных сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец также указывает на то, что спорные следки являются сделками с заинтересованностью, принятые с нарушением порядка одобрения и в ущерб интересам Общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договора аренды транспортных средств или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль и управление над ним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым названного пункта.

Возражая против удовлетворения иска, Общество и ФИО2 указывают на следующее. 

Условиями оспариваемых сделок предусмотрено встречное исполнение, которое ООО «ФТ Логистик» получает по договорам, что противоречит доводу искового заявления об отсутствии экономической целесообразности.

В соответствии с п. 1 Агентского договора № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 ИП ФИО2 обязуется за вознаграждение совершать юридические и фактические действия, направленные на ведение договорной деятельности с ПАО «Трансфин-М», ОАО «ГТЛК», в том числе осуществлять поиск новых контрагентов для принципала и управлять договорной работой по ним.

В соответствии с п. 4 Договора агентское вознаграждение составляет 580 000 рублей в месяц. Факт исполнения Агентом своих обязанностей по Договору за каждый месяц действия Договора подтверждается соответствующими ежемесячными Актами выполненных работ по договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 (приложение 2).

Таким образом, по Агентскому договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 сторонами исполнялись обязанности по договору, экономическая целесообразность для ООО «ФТ Логистик» заключается в ведении Агентом договорной работы с имеющимися контрагентами Общества, а также поиске новых контрагентов.

ПАО «Трансфин-М» и ОАО «ГТЛК» являются лизинговыми организациями, в свою очередь основной экономической деятельностью ООО «ФТ Логистик» является Деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки (Код ОКВЭД 49.20).

Взаимодействие с лизинговой организацией ПАО «Трансфин-М» (из двух лизинговых организаций ООО «ФТ Логистик» предпочло ПАО «Трансфин-М») является таким образом существенным для эффективного ведения ООО «ФТ Логистик» предпринимательской деятельности, связанной с использованием транспорта и перевозками.

В результате исполнения договора № АГ-01-04/22 поддерживается договорная работая с крупным контрагентом, так согласно бухгалтерским документам совокупный оборот ООО «ФТ Логистик» с ПАО «Трансфин-М» за 2022 год составил более 550 000 000 рублей (приложение 3).

Также суд принимает во внимание, что 01.01.2022 г. ООО «ФТ Логистик» с ИП ФИО1 (истцом) заключен Агентский договор №АГ-01-01/22, в рамках которого в период с 31.01.2022г по 30.03.2023г. ООО «ФТ Логистик» выплатило ИП ФИО1 - 5 160 000,00 руб.

В соответствии с п. 1 данного Договора ИП ФИО1 обязуется за вознаграждение совершать юридические и фактические действия, направленные на ведение договорной деятельности Принципала с ЗАО «Евросиб СПб-траспортные системы», ООО «Жешарский ЛПК», в том числе осуществлять поиск новых контрагентов для принципала и управлять договорной работой по ним.

В соответствии с п. 4 Договора агентское вознаграждение составляет 324 000 рублей в месяц.

Таким образом, и ИП ФИО2 и ИП ФИО1 являются агентами ООО «ФТ Логистик» с аналогичными полномочиями и обязанностями в рамках соответствующих агентских договоров.

Таким образом, истец, являясь стороной аналогичного агентского договора  и не считая его мнимым, тем не менее заявляет настоящий иск об оспаривании договора № АГ-01-04/22 от 01.04.2022  по признаку мнимости.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, в данном случае суд считает действия ФИО1  по подаче в суд настоящего иска недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом в связи с возникновением конфликта с ответчиком ФИО2

В отношении договоров аренды № 1 от 01.04.2022 и от 28.11.2022 Общество и ФИО2 пояснили следующее. 

В соответствии с п. 1 данных Договоров ИП ФИО2 (далее также «Арендодатель») обязуется за вознаграждение предоставить во временное владение и пользование для проживания сотрудников ООО «ФТ ЛОГИСТИК» 2-х этажный гостевой дом, общей площадью 169,3 кв. м., расположенный в Московской области, Одинцовском районе.

Согласно п. 3.1.5. Договоров Арендодатель обязуется обеспечить своими силами и за свой счет хозяйственное обслуживание данного недвижимого имущества. В соответствии с п. 5 Договора № 1 от 01.04.2022г. плата за пользование недвижимым имуществом составляет 1 090 000,00 рублей в месяц. Факт передачи недвижимого имущества ООО «ФТ ЛОГИСТИК» (далее также «Арендатор») подтверждается Актом приема-передачи от 01.04.2022г.

Договор аренды № 2 от 28.11.2022г. содержит тот же предмет договора, что и Договор аренды № 1 от 01.04.2022 г., однако заключен на период 2023 - 2024г.

В соответствии с п. 5 Договора № 2 от 28.11.2022 г. плата за пользование недвижимым имуществом составляет 1 280 000,00 рублей в месяц. Передача недвижимого имущества Арендатору подтверждается Актом приема-передачи по аналогии с Договором аренды № 1 от 01.04.2022г.

Гостевой дом, площадью 169,3 кв.м. предназначался для проживания сотрудников ООО «ФТ ЛОГИСТИК» во время служебных поездок в г. Москва. Факт командировок подтверждается билетами на самолет.

Кроме того, объект аренды также неоднократно использовался в качестве гостевого дома для проживания сотрудников партнерской компании ООО «ФТ ЛОГИСТИК» ООО «Atasu Logistic» во время их поездок в Москву. Ответчик отметает, что между ООО «ФТ ЛОГИСТИК» и ООО «Atasu Logistic существуют длительные прочные деловые отношения, основанные на многолетнем взаимном сотрудничестве. Данный факт подтверждается наличием заключенного между ООО «ФТ ЛОГИСТИК» ООО «Atasu Logistic)) Договора аренды подвижного состава № А-16-04/21 от 28.05.2021г. и действительного в период действия Договора аренды № 1 от 01.04.2022г., Договора аренды № 2 от 28.11.2022г. Факт приездов сотрудников контрагента в Москву подтверждается авиабилетами.

На основании вышеизложенного, по Договорам аренды № 1 от 01.04.2022г., № 2 от 28.11.2022г., ООО «ФТ ЛОГИСТИК» было получено от ИП ФИО2 встречное исполнение в виде передачи во владение и пользование гостевого дома, который на регулярной основе использовался для проживания сотрудников непосредственно ООО «ФТ ЛОГИСТИК» и его контрагентов. За что ИП ФИО2 и получал арендную плату в полном соответствии с условиями данных Договоров.

Кроме того, Истец полагает, что стоимость аренды, установленной по Договорам аренды № 1 от 01.04.2022г., № 2 от 28.11.2022г., является сильно завышенной. При этом Истцом не приведены доводы, подтверждающие, что величина арендной платы не соответствует уровню рыночных цен идентичных (однородных) услуг. 

Таким образом, факт отсутствия необходимости использования арендованного имущества, заключения Договоров лишь для вида не установлен. Несоответствие цены Договоров аренды условиям рынка, совершение их на нерыночных условиях Истцом также не доказано.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В данном случае, принимая во внимание представленные ответчиком и Обществом пояснения, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки не имели цели создать правовые последствия, характерные для данных сделок либо совершены с заведомо недобросовестным осуществлением прав, поскольку оспариваемые сделки в действительности исполнялись сторонами на протяжении долгого времени, несли для Общества экономическую выгоду  и целесообразность.

Также суд соглашается с доводами ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности по мотиву оспаривания сделок как сделок с заинтересованностью. 

Как указывает ответчик, 26.09.2022 г. ФИО7, (на тот момент - генеральный директор ООО «ФТ ЛОГИСТИК») посредством электронной почты на почтовый адрес ФИО1, который он указывает и в исковом заявлении по настоящему делу, а именно: «sm@fasttrain.ee», были направлены:

Акт сверки взаимных расчетов ООО «ФТ Логистик» с ИП ФИО2 по Договору № АГ-01-04/22 от 01.04.2022 за период январь 2022 - 26.09.2022 г.;

Акт сверки взаимных расчетов ООО «ФТ Логистик» с ИП ФИО2 по Договору аренды № 1 от 01.04.2022 за период январь 2022 - 26.09.2022 г.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Поскольку оспариваемые сделки совершены от 01.04.2022г., № 2 от 28.11.2022, а ФИО1 с исковым заявлением обратился в суд только 21.12.2023, срок исковой давности истек. 

Кроме того, суд отмечает, что истец, только после заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, изменил основание иска и просил признать сделки недействительными по мотиву ничтожности, что, по мнению суда, свидетельствует о намерении искусственно увеличить срок на судебную защиту. 

Данное обстоятельство дополнительно подтверждает недобросовестное поведение истца. 

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.