ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

17 июля 2024 года

Дело №А56-41551/2019/тр.1/пр-во

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воробьевой А.С., 

 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 07.03.2024; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10271/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2024 по обособленному спору № А56-41551/2019/тр.1/пр-во (судья Буткевич Л.Ю.), принятое по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реставратор»,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Процесс» (далее – ООО «Бизнес Процесс») 10.04.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Реставратор» (далее – ООО «Реставратор») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 15.04.2019 заявление ООО «Бизнес Процесс» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 08.07.2019 заявление ООО «Бизнес Процесс» признано обоснованным, в отношении ООО «Реставратор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.07.2019 № 122.

Общество с ограниченной ответственностью «Мекос» (далее – ООО «Мекос») 16.07.2019 (зарегистрировано 18.07.2019) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «Реставратор» требования в размере 92 964 руб. 96 коп. 

Определением суда первой инстанции от 11.10.2019 по обособленному спору № А56-41551/2019/тр.1 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ООО «Реставратор» требование ООО «Мекос» в размере 89 388 руб. 96 коп., в том числе 40 800 руб. основного долга и 48 588 руб. 96 коп. пеней. Требование в размере 48 588 руб. 96 коп. пеней учтено отдельно, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В остальной части производство по заявлению ООО «Мекос» прекращено. 

Решением суда первой инстанции от 06.12.2019 ООО «Реставратор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.12.2019 № 231.

Определением суда первой инстанции от 10.02.2020 конкурсным управляющим ООО «Реставратор» утвержден ФИО1.

ФИО3 29.11.2023 (зарегистрировано 30.11.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по обособленному спору № А56-41551/2019/тр.1 на стороне кредитора ООО «Мекос».

Определением от 01.03.2024 суд первой инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства ООО «Мекос» на ФИО3 в части требований к должнику, установленных определением суда первой инстанции от 11.10.2019 по обособленному спору № А56-41551/2019/тр.1.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просил определение суда первой инстанции от 01.03.2024 по обособленному спору № А56-41551/2019/тр.1/пр-во отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, указанные в договоре цессии от 16.11.2023 сведения являются недостоверными; ФИО3 является аффилированным к должнику лицом; заявитель не обосновал цель приобретения требования к должнику; ФИО3 имеет интерес, отличный от интересов кредиторов, не связанных с должником и действует в обход закона. 

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО1 03.06.2024 заявил ходатайство о вызове в качестве свидетеля генерального директора ООО «Мекос» ФИО5 для выяснения обстоятельств подписания договора цессии от 16.11.2023.

Определением суда апелляционной инстанции от 28.03.2024 жалоба конкурсного управляющего ФИО1 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 03.06.2024.

В отзыве от 03.06.2024 ФИО3 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании 03.06.2024 представитель конкурсного управляющегоФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы и заявленного ходатайства о вызове в качестве свидетеля генерального директора ООО «Мекос» ФИО5 Представитель ФИО6 поддержал позицию конкурсного управляющего.

Определением от 03.06.2024 суд апелляционной инстанции:

- отложил судебное разбирательство до 15.07.2024;

- вызвал в судебное заседание свидетеля – генерального директора ООО «Мекос» ФИО5;

- предложил ФИО3 представить: оригинал договора уступки прав требований (цессии) от 16.11.2023; оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.11.2023 № 1; пояснения относительно подписания договора уступки прав требований (цессии) от 16.11.2023 со стороны ООО «Мекос» ФИО5 с учетом того, что 14.02.2023 внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре общества, а регистрирующим органом 21.08.2023 принято решение об исключении ООО «Мекос» из ЕГРЮЛ; пояснения о размере переданных прав без учета погашения, поскольку согласно реестру требований кредиторов должника 18.11.2021 требование кредитора ООО «Мекос» погашено на 1688 руб. 88 коп. и на момент заключения договора цессии от 16.11.2023 размер основного долга составлял 39 131 руб. 12 коп., а не 40 800 руб.

До начала судебного заседания от ФИО3 11.07.2024 поступили письменные пояснения, в которых он указал следующее: 

- «Оригинал договора уступки прав требований (цессии) от 16.11.2023 и оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 22.11.2023 № 1 ФИО3 не имеет возможности направить в суд апелляционной инстанции в связи с нахождением в ином регионе Российской Федерации. Заключение договора уступки прав требований (цессии), а также подтверждение произведения оплаты, могут быть также подтверждены генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Мекос» ФИО5»;

- «Договор уступки прав требований (цессии) от 16.11.2023  подписан между ФИО3 и уполномоченным со стороны ООО «Мекос» лицом, а именно ФИО5, на основании выписки из ЕГРЮЛ. Вопреки наличия записи о недостоверности сведений о генеральном директоре общества от 14.02.2023, ФИО5 остаётся генеральным директором ООО «Мекос» в силу норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»»;

- «Сведения о том, что согласно реестру требований кредиторов должника 18.11.2021 требование кредитора ООО «Мекос» погашено на 1688 руб. 88 коп. и на момент заключения договора цессии от 16.11.2023 размер основного долга составлял 39 131 руб. 12 коп., а не 40 800 руб., стали известны ФИО3 только после изготовления полного текста определения суда первой инстанции от 01.03.2024 по обособленному спору № А56-41551/2019/тр.1/прво. При заключении договора уступки прав требований (цессии) от 16.11.2023 ООО «Мекос» в лице генерального директора ФИО5 вышеуказанную информацию не представило, в связи с малозначительным погашением требований»;

- «В действиях ФИО3 отсутствует противоправная цель получения контроля над процедурой банкротства и нарушения прав кредиторов, так как размер основного долга составляет всего лишь 40 800 руб. без учёта частичного погашения. Поскольку общая сумма требований кредиторов по делу в десятки раз превышает сумму требований ФИО3, что не может свидетельствовать о возможности указанного кредитора контролировать процедуру банкротства должника. ФИО3 осуществлён выкуп права требования к должнику в рамках процедуры, установленной Законом о банкротстве».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО5 в суд апелляционной инстанции, несмотря на извещение, не явился. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, определением суда первой инстанции от 11.10.2019 в третью очередь удовлетворения реестра кредиторов ООО «Реставратор» включено требование ООО «Мекос» в размере 89 388 руб. 96 коп., в том числе 40 800 руб. основного долга и 48 588 руб. 96 коп. пеней.

Впоследствии ООО «Мекос» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 16.11.2023 заключили договор уступки требований, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Реставратор» в размере 89 388 руб. 96 коп.

В силу пункта 3.2.1 договора его цена составила 20 000 руб. 

Согласно пункту 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора.

Сведения о состоявшейся уступке направлены заинтересованным лицам посредством почтовых направлений.

Суд первой инстанции, установив материальный переход прав требований от цедента к цессионарию, удовлетворил заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

ФИО3 в материалы дела представил подписанный сторонами договор цессии, по условиям которого к цессионарию перешли права требования к должнику на сумму 89 388 руб. 96 коп.

Согласно пункту 5.1 договора он вступил в силу с момента его подписания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Возражения конкурсного управляющего касательно осуществления  процессуального правопреемства, с требованием о субординации в связи с аффилированностью ФИО3 по отношению к должнику, судом первой инстанции обоснованно отклонены. 

Требования, в отношении которых проведено спорное правопреемство, включены в реестр по заявлению независимого кредитора и являются обоснованными, а сама уступка проведена после возбуждения производства по настоящему банкротному делу. 

Поскольку приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после признания должника банкротом, то оснований для субординации такого требования не имеется. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника, так как после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, процедура банкротства является публичной, открытой и гласной, в связи с этим выкуп задолженности у таких независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования. Правовая оценка такой ситуации дана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

Действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом ФИО3, в рамках настоящего обособленного спора не выявлено, в связи с чем довод конкурсного управляющего о том, что заключение заявителем договора цессии с ООО «Мекос» не соответствует принципам разумности и добросовестности и свидетельствует лишь о наличии неправомерного интереса в получении статуса кредитора должника с целью получения контроля в процедуре банкротства подлежит отклонению.

Ссылка конкурсного управляющего на состоявшееся частичное погашение требований ООО «Мекос», судом первой инстанции также обоснованно отклонена. 

По правилам статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В таком случае, само по себе указание в договоре цессии суммы передаваемого права требования в размере большем, чем она есть в материальной действительности, не ведет к признанию этого договора недействительным и ненаступлению последствий в виде замены стороны в обязательстве. В таком случае право требования переходит к цессионарию в том действительном объеме, который существует на момент его передачи.

В силу прямого указания Закона о банкротстве конкурсный управляющий самостоятельно вносит изменения в реестр требований кредиторов в случае полного или частичного погашения требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах, частичное погашение требований, в отношении которых сторонами проведена уступка, не препятствует процессуальному правопреемству в непогашенной части. 

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2024 по обособленному спору № А56-41551/2019/тр.1/пр-во оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 М.В. Тарасова