СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4415/2023-АК

г. Пермь

28 июня 2023 года

Дело № А60-59817/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муравьевой Е. Ю.

судей  Васильевой Е.В.. Герасименко Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца:  ФИО2 удостоверение, по доверенности от 01.08.2022,

от ответчика:  ФИО3 паспорт, по доверенности от 03.11.2022, диплом; ФИО4 паспорт, по доверенности от 03.11.2022, диплом    ,

от подателя жалобы - Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, представители не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика, государственного унитарного предприятия Свердловской области "Совхоз "Шумихинский" и Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 01 марта 2023 года

по делу № А60-59817/2022  

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гринлайн" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к государственному унитарному предприятию Свердловской области "Совхоз "Шумихинский" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании долга по поставке,         

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гринлайн" (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Свердловской области "Совхоз "Шумихинский" (далее – ответчик) с требованием о  взыскании 3 064 442 рублей 52 копеек за поставленный товар, за услуги по аренде автотранспорта.

  Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2023 (резолютивная часть решения объявлена 20.02.2023) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 3 064 442 рублей 52 копеек, расходы по оплате госпошлины в размере 38 322 рублей 00 копеек.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчиком приведены доводы о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется, так как фактически поставка не осуществлялась, задолженность отсутствует; по данным бухгалтерского учета ответчика товары, указанные в товарных накладных, не принимались покупателем, как и результаты услуг по аренде автотранспорта; в товарных накладных, представленных истцом, отсутствует ссылка на номер и дату доверенности, выданных от имени ответчика, сами доверенности не представлены; в ряде товарных накладных и в актах отсутствуют наименование должности лица, совершившего сделку; оттиски печатей в товарных накладных не подтверждают факт поставки товара; товарно-транспортные накладные в материалы дела не представлены; договор, товарные накладные и акты подписаны бывшим директором ответчика ФИО5 и не свидетельствуют об исполнении сделок, так как ФИО5, директор истца ФИО6, само общество «Гринлайн» являются аффилированными лицами, так как ФИО7 и ФИО6 являются учредителями ООО «Пригородный агролесхоз» (грузоотправитель), вели совместную деятельность по заготовке древесины; на момент предъявления иска истек срок исковой давности (операция совершена с 2012 по 30.04.2019, исковое заявление принято 31.10.2022); акт сверки от 31.12.2019 и гарантийное письмо, подписанные ФИО5, не являются допустимыми и достоверными доказательствами.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец против доводов ответчика возражает, просит решение оставить без изменения и отказать в удовлетворении жалобы. 

06 июня 2023 года, до начала судебного заседания, через систему «Мой арбитр» в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд от Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, ввиду подачи им, как лицом, не привлеченным к участию в деле, апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2023.

  Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 судебное разбирательство по апелляционной жалобе ответчика, государственного унитарного предприятия Свердловской области "Совхоз "Шумихинский", откладывалось для рассмотрения апелляционных жалоб ответчика и Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области в одном судебном заседании на 27.06.2023 12 час. 30 мин. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 апелляционная жалоба  Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, поданная в порядке статьи 42 АПК РФ, принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда; рассмотрение назначено на 27.06.2023 12:30.

В обоснование жалобы Министерство приводит доводы о том, что Совхоз прекратил свою деятельность 02.11.2022 путем реорганизации в форме преобразования в акционерное общество «Совхоз «Шумихинский».

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области является органом государственной власти, выступающим от лица единственного акционера Совхоза (Свердловской области), до реорганизации - от лица собственника предприятия.

Согласно Положению, утвержденному постановлением Правительства Свердловской области от 26.07.2012 № 824-ПП, Министерство является основным уполномоченным органом по управлению государственным имуществом Свердловской области, осуществляющим управление и распоряжение объектами, находящимися в государственной собственности Свердловской области, в сфере использования государственного имущества Свердловской области, его приватизации, а также создания, деятельности, реорганизации и ликвидации государственных унитарных предприятий Свердловской области, осуществляющим права и обязанности учредителя акционерных обществ, в имущество которых внесен вклад Свердловской области, если иное не установлено законодательством Российской Федерации и законодательством Свердловской области.

Поскольку решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2023 по делу № А60-59817/2022 с юридического лица, 100% акций которого являются собственностью Свердловской области, взысканы денежные средства в размере более 3 млн. руб., что напрямую влияет на размер дохода в бюджет Свердловской области, судом разрешен вопрос о правах и обязанностях Свердловской области, то Министерство должно быть привлечено к участию в настоящем деле.

Считает, что не привлечение Министерства к участию в деле лишило его возможности заявить возражения относительно представленных Обществом доводов, учитывая, что Министерство утверждало бухгалтерскую отчетность Совхоза. Решением суда затронуто право Свердловской области на получение доходов в бюджет области, и созданы препятствия для получения прибыли в полном объеме от дивидендов Совхоза как акционерного общества.

27.06.2023 после отложения судебного заседания судебное разбирательство продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании представитель истца считает, что права и обязанности Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области не затрагиваются обжалуемым судебным актом.

Представители ответчика считают, что Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области должно быть привлечено к участию в деле. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Рассмотрев апелляционную жалобу, поданную Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области в порядке ст. 42 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Следует учитывать, что при отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод арбитражного суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения (абз. 3 п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к выводу, что из обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях Министерства, наличие у него какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку по смыслу ст. 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Признавая ошибочной позицию Министерства о необходимости привлечения собственника имущества к участию в деле на основании того, что Министерство является основным уполномоченным органом по управлению государственным имуществом Свердловской области, осуществляющим управление и распоряжение объектами, находящимися в государственной собственности Свердловской области, в сфере использования государственного имущества Свердловской области, его приватизации, а также создания, деятельности, реорганизации и ликвидации государственных унитарных предприятий Свердловской области, осуществляющим права и обязанности учредителя акционерных обществ, в имущество которых внесен вклад Свердловской области, если иное не установлено законодательством Российской Федерации и законодательством Свердловской области, суд отмечает, что рассматриваемые правоотношения не относятся к спорам о вещных правах на имущество унитарного предприятия, а вытекают из обязательственных отношений, ввиду чего основания для привлечения к участию в деле собственника имущества отсутствуют.

Поскольку из материалов дела и обстоятельств спора не усматривается, каким образом судебный акт по делу непосредственно затрагивает права и обязанности Министерства, апелляционный суд признает, что оно не имеет права на обжалование судебного акта. Производство по апелляционной жалобе в связи с этим применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Явившиеся в судебное заседание представители ответчика доводы жалобы поддерживают в полном объёме, просят апелляционную жалобу удовлетворить, решение отменить.

Представитель истца возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, государственного унитарного предприятия Свердловской области "Совхоз "Шумихинский", по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение без изменения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Министерством природных ресурсов Свердловской области в лице заместителя министра природных ресурсов Свердловской области - директора Департамента леса Шлегеля В.Ф., с одной стороны и Государственное унитарное предприятие Свердловской области «Совхоз «Шумихинский» (далее - «ГУН СО «Совхоз Шумихинский»), в лице директора ФИО5. с другой стороны заключили договор аренды от 29.12.2008 № 417 (далее - Договор), на лесной участок площадью 8819 га (кадастровый помер 66:19:0000000). В соответствии с договором субаренды от 23.06.2014, заключенным между ГУН СО «Совхоз «Шумихинский» и ООО «Гринлайн», данный лесной участок передан в пользование ООО «Гринлайн» до 18.02.2048.

В рамках долгосрочных отношений по аренде, в адрес ГУП СО «СОВХОЗ «Шумихинский» со стороны ООО «Гринлайн» за период с декабря 2012 г. по апрель 2019 г.. был поставлен товар и оказаны услуги по аренде автотранспорта на общую сумму 3 064 442 рубля 52 коп.

14.09.2020г. Арбитражный суд принял к производству заявление Государственного унитарного предприятия Свердловской области "СОВХОЗ "Шумихинский" о признании недействительным договора аренды и взыскании убытков, решением от 07.09.2021 г. арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требовании в полном объеме.

17.12 2021 постановлением апелляционной инстанции жалоба предприятия частично удовлетворена, признан недействительным договор аренды от 23.06.2014г. в остальной части отказал.

В связи с тем, что долгосрочные отношения прекратились, а ответчик отказался оплачивать долг, истец обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, учитывая, что ответчик обязательство по оплате поставленной продукции не исполнил в полном объеме, удовлетворил исковые требования.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условием обязательства и требования закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Бремя представления доказательств, подтверждающих передачу товара покупателю в соответствии с условиями обязательства, возлагается на продавца/поставщика, в данном случае на истца.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что задолженность подтверждается представленными универсальными передаточными документами № 2 от 20.03.2015 г., № 34 от 17.11.2015 г., № 65 от 14.09.2016 г., № 103 от 30.12.2016 г., № 6 от 17.03.2017 г., № 9 от 15.05.2017 г., № 8 от 31.01.2018 г., № 12 от 30.04.2019 г., № 13 от 30.04.2019 г., подписанными ответчиком и заверенными печатью ответчика.

Ответчиком факт поставки не оспорен, между тем доказательств оплаты поставленного товара суду не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая, что задолженность ответчика подтверждается универсальными передаточными документами, в отсутствие доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком обязательств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания задолженности в размере 3 064 44, 52 руб. 

Доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду того, что поставка не осуществлялась, поскольку договор, товарные накладные и акты подписаны бывшим директором ответчика ФИО5 и не свидетельствуют об исполнении сделок, так как ФИО5, директор истца ФИО6, само общество «Гринлайн» являются аффилированными лицами, так как ФИО7 и ФИО6 являются учредителями ООО «Пригородный агролесхоз» (грузоотправитель), вели совместную деятельность по заготовке древесины, подлежат отклонению, поскольку сам по себе факт аффилированности не исключает возможность заключения сделки и не влияет на правовые последствия исполнения или неисполнения обязательств по заключенному между сторонами договору.

Кроме того, в рамках дела А60-45369/2020 судом апелляционной инстанции уже дана оценка названным обстоятельствам и указано: «Приведенные истцом доводы об аффилированности, о сговоре бывшего директора ГУП СО "Совхоз "Шумихинский" ФИО5 и директора ООО "Гринлайн" ФИО6 не принимаются апелляционным судом. Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пригородный леспромхоз" (документ в электронном виде, представлен с иском) в указанном обществе ФИО5 являлся участником в период с 27.11.2009 по 16.10.2012; ФИО6 - с 27.11.2009 по 01.11.2012, тогда как спорная сделка заключена 23.06.2014. Само по себе наличие факта личного знакомства указанных граждан не свидетельствует о каком либо сговоре направленном на причинение убытков ГУП СО "Совхоз "Шумихинский". Обратное из материалов дела не следует».

В настоящем деле задолженность взыскивается по поставкам за период 2015-2019 годы. Таким образом, указанное ответчиком обстоятельство не могло повлиять на обязательственные отношения по поставке.

Ставя под сомнение представляемые истцом доказательства и отрицая факт поставки, ответчик соответствующих доказательств, опровергающих указанные истцом обстоятельства, не представил. 

Довод ответчика о том, что на момент предъявления иска истек срок исковой давности (операция совершена с 2012 по 30.04.2019, исковое заявление принято 31.10.2022) был предметом исследования суда первой инстанции, ему в решении дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иных суждений и переоценки фактических обстоятельств дела апелляционный суд не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 20 постановления Пленума от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Аналогичная позиция высказана в Определении Верховного Суда РФ от 15.12.2021 N 305-ЭС21-23324 по делу N А40-24596/2020.

В соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Учитывая, что срок исковой давности был прерван действиями ответчика в письменной форме (акт сверки и гарантийное письмо), срок исковой давности истцом не пропущен, что соответствует позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15 декабря 2021 г. N 305-ЭС21-23324.

При этом суд по приведенным выше мотивам не принимает ссылку подателя жалобы на то, что акт сверки от 31.12.2019 и гарантийное письмо, подписанные ФИО5, не являются допустимыми и достоверными доказательствами.

Таким образом, доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку по существу направлены лишь на иную оценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, оснований для которой в данном случае не имеется.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют, нормы материального и процессуального права применены судом верно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 150, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

 

                                           ПОСТАНОВИЛ:

 

Производство по апелляционной жалобе  Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 01 марта 2023 года по делу № А60-59817/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика, государственного унитарного предприятия Свердловской области "Совхоз "Шумихинский" – без удовлетворения. 

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области 

 

Председательствующий

 

Е.Ю. Муравьева   

 

Судьи

 

Е.В. Васильева    

 

 

Т.С. Герасименко