Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-52528/24

27 февраля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.М. Аслановой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Комитета по управлению имуществом администрации городского округа Домодедово Московской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 07.02.2003, юридический адрес: 142000, 

<

...>., площадь 30-летия Победы, д. 1)  к ООО ПКФ "ГЮНАЙ" (142001, 

<

...> (северный мкр.), стр. 31Г, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: 

<

***>)

Третье лицо: Министерство имущественных отношений Московской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 25.12.2002, юридический адрес: 143407, 

<

...>)   

о взыскании задолженности в размере 905 669, 42 руб.,

при участии в судебном заседании представителя КУИ администрации городского округа Домодедово Московской области - ФИО1 по доверенности от 31.05.2024, удостоверение № 1113; ООО ПКФ "ГЮНАЙ" - ФИО2 по доверенности от 26.07.2024, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом администрации городского округа Домодедово Московской области (далее – истец, КУИ администрации городского округа Домодедово Московской области) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Гюнай"(далее – ответчик, ООО ПКФ "ГЮНАЙ") с требованиями о взыскании по договору аренды от 23.12.2014 № 820-КИЗ/14 задолженности за период с 01.01.2024 по 31.03.2024 в размере 770175 руб., неустойки за период с 01.01.2024 по 31.03.2024 в размере 135494,42 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Московской области.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме. Представитель ответчика изложил позицию по делу.

Исследовав материалы по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между Комитетом по управлению имуществом Администрации городского округа Домодедово Московской области (Арендодателем) и ООО ПКФ «Гюнай» (Арендатором) заключен договор аренды земельного участка 23.12.2014  № 820-КИЗ/14 (далее – Договор), согласно п. 1.1. которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду земельный участок, находящийся в государственной собственности до разграничения, площадью 45000 квадратных метров, категория земель – земли населенных пунктов, с кадастровым номером 50:28:0010616:103, в границах, указанных в кадастровом паспорте (выписка), прилагаемом к настоящему Договору (Приложение 3) и являющемся его неотъемлемой частью, расположенный: Московская область, г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Ушмары, для малоэтажной застройки, в соответствии с Постановлением администрации городского округа Домодедово Московской области от 16.12.2014 № 6086.

Кроме того, 15.11.2018 между ООО ПКФ «Гюнай» (Первоначальный арендатор) и ООО «Барыбино-48» (Новый арендатор) заключен договор № У/11-18 уступки прав и перевода долга по Договору от 23.12.2014 № 820-КИЗ/14 на аренду земельного участка.

Договором уступки прав и перевода долга от 20.06.2022 № У.2/06-22 ООО «Барыбино-48» передало, а ООО «СЗ «Текстильщики» приняло на себя все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка 23.12.2014  № 820-КИЗ/14.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.05.2023 года по делу № А41-67767/2022 судом признаны недействительными сделки в том числе:

- договор уступки прав и перевода долга № У/11-18 от 15.11.2018 по договору № 820-КИЗ/14 от 23.12.2014, заключенный между ООО ПФК «Гюнай» и ООО «Барыбино-48»

- договор уступки прав и перевода долга № У.2/06-22 от 20.06.2022 по договору №  820-КИЗ/14 от 23.12.2014, заключенный между ООО «Барыбнно-48» и ООО «СЗ «Текстильщики».

Согласно п. 2.1. Договора срок аренды земельного участка устанавливается: с 01.01.2015 до 31.12.2063.

В соответствии с п. 3.1. Договора размер арендной платы за участок на дату подписания настоящего Договора определен Сторонами в Приложении № 1 к настоящему Договору, которое является его неотъемлемой частью.

В силу пункта 3.2. Договора арендная плата вносится ежеквартально безналичным платежом.

Арендная плата вносится Арендатором в полном объеме до 15 числа последнего месяца текущего квартала включительно, если иное не установлено законодательством (п. 3.3. Договора).

Пунктом 5.2. Договора установлено, что за нарушение срока внесения арендной платы по настоящему Договору Арендатор уплачивает Арендодателю пени в размере 0,05 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Претензией от 16.04.2024 № 111-35Ин-1603 КУИ администрации городского округа Домодедово Московской области уведомил ООО ПКФ "ГЮНАЙ" об образовавшейся задолженности по договору аренды земельного участка от 23.12.2014 № 820-КИЗ/14.

Поскольку задолженность по договору аренды земельного участка от 13.04.2017 № 14 не погашена АО "ЖИЛСЕРВИС" в добровольном порядке, Администрация Рузского городского округа Московской области обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Изучив доводы сторон, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, и установлено судом, ответчиком обязательства по внесению арендной платы надлежащим образом не исполнены.

Согласно расчету, представленному в материалы дела истцом, размер задолженности по арендной плате по договору ООО ПКФ "ГЮНАЙ" за период с 01.01.2024 по 31.03.2024 составляет в размере 770175 руб.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражая против заявленных требований, ответчик в отзыве на исковое заявление  указал, что поскольку определением от 20.11.2023 по делу № А41-67767/22 прекращено производство по делу о банкротстве ООО ПКФ "ГЮНАЙ" ввиду заключения мирового соглашения, требование о взыскании по договору аренды от 23.12.2014 № 820-КИЗ/14 задолженности за период с 01.01.2024 по 31.03.2024 заявлено преждевременно – до истечения срока моратория, установленного п. 5.2.1 мирового соглашения.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 05 октября 2022 года по делу №А41-67767/22 было принято к производству заявление Публично-правовой компании «Фонд развития территорий» о признании ООО ПКФ «Гюнай» несостоятельным и возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 по делу №А41- 67767/22 в отношении ответчика открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

20.11.2023 определением Арбитражного суда Московской области производство по делу № А41-67767/22 о банкротстве должника было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 24.10.2023, заключенного между должником (ответчиком) и кредиторами.

Согласно пунктам 5.2.1-5.2.4 данного соглашения должнику (обществу) предоставляется отсрочка исполнения текущих обязательств на срок 1 (один) год с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения (мораторий на погашение требований).

По истечении срока моратория на погашение требований с отсрочкой погашения задолженности, Должник осуществляет погашение задолженности по Текущим платежам в течение 1 (одного) года аннуитетными платежами ежеквартально, при этом, текущие требования уполномоченного органа по истечении срока моратория, подлежат погашению в полном объеме путем единовременной уплаты суммы задолженности и (или) налогов, сборов, страховых взносов. Стороны признают, что исполнение текущих обязательств перед контрагентами, возникших с даты принятия заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом) и до даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения, осуществляется Должником на условиях настоящего пункта только, и при условии, подтверждения контрагентом наличия обязательства надлежащими первичными документами путем представления их Должнику в оригинале и в отсутствие признаков недействительности (ничтожности) сделок. В случае, если после проверки обоснованности требований контрагента по текущим платежам будут выявлены признаки недействительности сделки, то вопрос о погашении требований такого контрагента будет разрешен не ранее вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения спора с таким контрагентом в установленном процессуальном порядке.

Действие настоящего пункта распространяется на все обязательства по текущим платежам, в том числе не выявленным на дату принятия собранием кредиторов решения о заключении Мирового соглашения.

Как следует из позиций Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 22.07.2002 №14-П, а также в определениях от 01.10.2002 №228-0 и от 24.02.2004 № l-O, в условиях банкротства должника мировое соглашение должника заключается как с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения частных экономических интересов, так и с целью сохранения деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности. Заключая мировое соглашение, кредиторы идут на определенные уступки для более полного удовлетворения своих требований без ликвидации должника. Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок в форме прощения долга, скидки с долга, отсрочки исполнения обязательств должника и другими способами, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Согласно статье 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

При этом, в соответствии с пунктом 2 этой статьи должник может быть освобожден от уплаты процентов на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением. Утвержденное судом мировое соглашение является способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Указанная правовая позиция о природе мирового соглашения, его содержании и последствиях не включения в его условия каких-либо обязательств изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 №13903/10 и применима и для мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве должника.

С даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения оно обязательно для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве). Данная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2023 № 307- ЭС23-17802 по делу № А56-66253/2012.

Частью 2 статьи 138 АПК РФ предусмотрено право сторон на урегулирование спора путем заключения мирового соглашения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50 "O примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума № 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Как указано в пункте 13 постановления Пленума № 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса).

Согласно смыслу и содержанию норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части). 

С учетом положений ч. 2 ст. 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается (п. 15 постановления Пленума N 50).

Из изложенного следует, что стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств.

Мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

В рассматриваемом случае, требования не являются текущими, поскольку мировое соглашение утверждено судом 20.11.2023.

Согласно п. 5 ст. 150  Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

В связи с чем, в отношении ответчика прекращено производство по делу о банкротстве должника. 

Следовательно, отсрочка исполнения  обязательства на задолженность по арендной плате, которая возникла с 01.01.2024 не распространяется.

Ответчиком доказательства оплаты долга в полном объеме не представлены. Следовательно, задолженность по арендной плате в размере 770175 руб. подлежит взысканию.

Истец также просит взыскать с ответчика пени за период с 01.01.2024 по 31.03.2024 в размере 135494,42 руб.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Судом установлено, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свою обязанность по внесению арендных платежей. Данное обстоятельство ответчиком оспорено не было.

Судом установлено, что истцом неустойка рассчитывается из суммы задолженности за предыдущие периоды задолженности, однако факт наличия такой задолженности, ее размер истцом не подтвержден, учитывая также п. 5.2.1 мирового соглашения, суд приходит к выводу о том, что неустойка  в данном деле должна рассчитываться на задолженность, образованную с 1 квартала 2024 года.

Судом произведен расчет, согласно которому неустойка за период с 16.03.2024 по 31.03.2024 в сумме составляет 6161,40 руб.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (п. 71).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (п. 73).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (п. 77).

Таким образом, при заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Ответчиком возражения и доказательства оплаты долга в полном объеме не предоставлены, ходатайство о снижении размера неустойки не обосновано. Следовательно, неустойка по договору аренды от 23.12.2014 № 820-КИЗ/14 подлежит взысканию в размере 6161,40 руб. 

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины (ч. 3 ст. 110 АПК РФ).

Поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины, то госпошлина в размере 18098 руб. подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования  удовлетворить частично.

Взыскать с ООО ПКФ "ГЮНАЙ" в пользу Комитета по управлению имуществом администрации городского округа Домодедово Московской области по договору аренды от 23.12.2014 № 820-КИЗ/14 задолженность за период с 01.01.2024 по 31.03.2024 в размере 770175 руб., неустойку за период с 16.03.2024 по 31.03.2024 в размере 6161,40 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ООО ПКФ "ГЮНАЙ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18098 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья                                                                                                           В.С. Желонкин