ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А35-2675/2022

город Воронеж

24 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,

                                                                                     Дудариковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А., 

при участии:

от ФИО1: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Негабарит 46»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Вестерос»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от иных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вестерос»: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2022 по делу №А35-2675/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Негабарит 46» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вестерос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору № 21/02-14 от 18.02.2021 в размере 2 750 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Негабарит 46» (далее – истец, ООО «Негабарит 46») обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вестерос» (далее – ответчик, ООО «Вестерос») о взыскании задолженности по договору от 18.02.2021 № 21/02-14 в размере 2 750 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.06.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С общества с ограниченной ответственностью «Вестерос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Негабарит 46» взысканы задолженность по договору об организации перевозок грузов автомобильным транспортом от 18.02.2021 №21/02-14 в размере 2 750 000 руб., а также 36 750 руб. расходов, понесенных по уплате государственной пошлины.

Конкурсный кредитор ООО «Вестерос»ФИО1 в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2022 по делу №А35-2675/2022 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что сделки носили формальный характер. При этом конкурсный кредитор также отмечает пассивное процессуальное поведение ответчика при рассмотрении спора.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Представители истца и ответчика и кредиторов ответчика в судебное заседание не явились. Указанные лица о времени и месте судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Признавая за ФИО1 право на обжалование судебного акта суда первой инстанции по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

30.10.2023 определением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-18049/2022 в отношении ООО «Вестерос» введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден ФИО2.

02.11.2023 общество с ограниченной ответственностью «Негабарит 46» обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении требований кредитора в реестр требований кредиторов в размере 2 750 000,00 руб., которое основано на судебном акте по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2022 по делу №А14-18049/2022 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Негабарит 46» о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.07.2024 принято к рассмотрению заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 об установлении требований кредитора в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Указанный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 26.09.2016 № 309-ЭС16-7158, в случае реализации конкурсным кредитором права обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, такой судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно, а косвенно, не указывая о них напрямую, поэтому его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ.

Таким образом, ФИО1, как кредитор в деле о банкротстве ООО «Вестерос» вправе обжаловать решение суда первой инстанции по настоящему делу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 18.02.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Негабарит 46» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Вестерос» (заказчик) был заключен договор № 21/02-14 об организации перевозок грузов автомобильным транспортом (далее - Договор).

Предметом заключенного Договора является регулирование отношений, возникающих между заказчиком и исполнителем при организации и осуществлении последним но заявкам Заказчика перевозок грузов автомобильным транспортом на территории Российской Федерации.

В рамках исполнения Договора в период с 02.04.2021 по 11.12.2021 истец оказал ответчику услуги по перевозке груза на общую сумму 13 485 000 руб., в свою очередь, ответчик произвел частичную оплату оказанных ему услуг в размере 10 735 000 руб.

Оказание истцом и принятие ответчиком услуг по перевозке груза по Договору подтверждается следующими заявками к Договору, а также универсальными передаточными документами (далее – УПД):

1) заявкой от 25.06.2021 № б/н и от 30.06.2021 УПД № 3656 на сумму 400000 руб. (услуга частично оплачена в размере 100000 руб.); транспортной накладной от 26.06.2021, товарно-транспортной накладной от 26.06.2021;

2) заявкой № б/н от 06.09.2021 и УПД № 6830 от 01.10.2021 на сумму 90000 руб.; транспортной накладной от 06.09.2021;

3) заявкой № б/н от 04.10.2021 и УПД № 6917 от 06.10.2021 на сумму 160000 руб.; транспортной накладной от 04.10.2021, товарно-транспортной накладной от 04.10.2021;

4) заявкой № б/н от 03.10.2021 и УПД № 6831 от 07.10.2021 на сумму 350000 руб.; транспортной накладной от 04.10.2021, товарно-транспортной накладной от 04.10.2021;

5) заявкой № б/н от 03.10.2021 и УПД № 6832 от 07.10.2021 на сумму 350000 руб.; транспортной накладной от 04.10.2021, товарно-транспортной накладной от 04.10.2021;

6) заявкой № б/н от 02.11.2021 и УПД № 6823 от 06.11.2021 на сумму 400000 руб.; транспортной накладной от 02.11.2021, товарно-транспортной накладной от 02.11.2021;

7) заявкой № б/н от 02.11.2021 и УПД № 6824 от 06.11.2021 на сумму 350000 руб.; транспортной накладной от 02.11.2021, товарно-транспортной накладной от 02.11.2021;

8) заявкой № б/н от 06.12.2021 и УПД № 8145 от 11.12.2021 на сумму 350000 руб.; транспортной накладной от 07.12.2021, товарно-транспортной накладной от 07.12.2021;

9) заявкой № б/н от 06.12.2021 и УПД № 8191 от 11.12.2021 на сумму 400000 руб. транспортной накладной от 07.12.2021, товарно-транспортной накладной от 07.12.2021.

От ответчика претензий к качеству оказанных услуг не поступало.

Наличие задолженности ответчика перед истцом подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период 2021 г. от 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 6.3 Договора оплата за оказанные услуги Исполнителя производится после предъявления полного комплекта факсимильных документов, указанных в пункте 6.7 Договора, если иное не оговорено в заявке, в течение 3 банковских дней.

В соответствии с пунктом 8.4 Договора документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также документы, подписанные электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи. считаются действительными до момента обмена оригиналами документов на бумажном носителе. Оригиналы должны быть направлены второй стороне в течение 14 календарных дней с момента подписания.

Указанные выше документы направлялись по адресу электронной почты, указанному в заявках, а также посредством почтовой связи. Ответчик в установленные Договором сроки оплату не произвел.

09.03.2022 истец направил по электронной почте в адрес ответчика претензионное письмо исх. б/н от 09.03.2022 с требованием погасить имеющуюся у ответчика задолженность в размере 2 750 000 руб.

11.03.2022 от ответчика на электронную почту истца поступил ответ на претензионное письмо, согласно которому ответчик обязуется погасить задолженность перед истцом сразу после поступления в адрес ответчика оплаты от ОАО «Чишминский сахарный завод».

10.03.2022 истец направил Почтой России в адрес ответчика претензионное письмо исх. б/н от 09.03.2022, которое было получено ответчиком 16.03.2022.

Неисполнение требований претензии послужило основание для обращения в суд с настоящим иском о взыскании суммы долга.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, повторно исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соответствии действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела выводов суда первой инстанции.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Правоотношения сторон в рамках договора от 18.02.2021 №21/02-14 подлежат регулированию нормами глав 40 (договор перевозки), 41 (договор транспортной экспедиции) ГК РФ.

В соответствии со статьей 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. 

Согласно статье 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. 

 По договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза (пункт 1 статьи 801 ГК РФ). 

Главным отличием договора транспортной экспедиции от договора перевозки является то, что по договору транспортной экспедиции экспедитор оказывает услуги, связанные с перевозкой груза (или организует их выполнение). В договоре перевозки предметом является выполнение самой перевозки, а не оказание услуг, связанных с такой перевозкой.

Вместе с тем приведенные договорные конструкции могут быть объединены в одном договоре. 

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В подтверждение оказанных надлежащим образом транспортно-экспедиционных услуг по договору истцом в материалы дела представлены согласованные между сторонами заявки, а также транспортные накладные, товарно-транспортные накладные и универсальные передаточные документы.

Представленные в материалы дела транспортные и товарно-транспортные накладные от 26.06.2021, 06.09.2021, 04.10.2021, 02.11.2021, 07.12.2021 свидетельствуют об исполнении истцом обязательства в полном объеме, перевозка грузов осуществлена истцом, что также подтверждается наличием подписей и печатей в товарно-транспортных накладных, грузы получены грузополучателями.

Универсальные передаточные документы № 3656 от 30.06.2021 на сумму 400000 руб. (услуга частично оплачена в размере 100000 руб.), № 6830 от 01.10.2021 на сумму 90000 руб., № 6917 от 06.10.2021 на сумму 160000 руб., № 6831 от 07.10.2021 на сумму 350000 руб., № 6832 от 07.10.2021 на сумму 350000 руб., № 6823 от 06.11.2021 на сумму 400000 руб., № 6824 от 06.11.2021 на сумму 350000 руб., № 8145 от 11.12.2021 на сумму 350000 руб., № 8191 от 11.12.2021 на сумму 400000 руб. подписаны сторонами без замечаний относительно качества и объема оказанных услуг и частично оплачены.

Кроме того, наличие задолженности ответчика перед истцом подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период 2021 г. от 31.12.2021.

Поскольку факт оказания, приемки и частичной оплаты  услуг на заявленную сумму ответчиком не опровергнут, ответчиком доказательств оплаты оказанных услуг в полном объеме в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что иск о взыскании задолженности в размере 2 750 000 руб. обоснован и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, временный управляющий лишь ссылается на отсутствие возражений со стороны ответчика, не обосновывая иными мотивами доводы о формальном исполнении договора.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик не был лишен права заявить возражения относительно исковых требований, был  надлежащим образом извещен о начавшемся судебном процессе, о чем свидетельствует факт поступления от него в материалы дела ходатайства от 20.05.2022.

С учетом содержащихся в транспортных накладных реквизитов отправителя, получателя, данных транспортных средств, наименований, количества, массы и стоимости груза, данных о местах погрузки и разгрузки, наличие подписей лиц, сдавших и принявших груз к перевозке, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы о формальном исполнении заявок.

По сути, доводы жалобы в данной части основаны на субъективном мнении заявителя. Ссылок на какие-либо косвенные доказательства, позволяющие усомниться в реальности совершенных операций, в апелляционной жалобе не приведено. Правом на заявление ходатайств, в том числе, связанных с истребованием доказательств, заявитель жалобы не воспользовался ( ст.9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2022 по настоящему делу следует оставить без изменения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2022 по делу №А35-2675/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

 

Судьи                                                                       Н.П. Афонина

 

                                                                                 О.В. Дударикова