ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3735/2016

г. Вологда

16 июля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 июля 2018 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фантазия» директора ФИО2 и представителя                       ФИО3 по доверенности от 01.11.2017, от общества с ограниченной ответственность «Зевс» директора ФИО2 и представителя ФИО3 по доверенности от 18.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фантазия» на определение Арбитражного суда Псковской области от 07 мая 2018 года по делу                   № А52-3735/2016 (судья Селецкая С.В.), 

 

у с т а н о в и л:

определением  Арбитражного суда Псковской области от 24.01.2017 в отношении ФИО4 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 28.01.2017 № 16.

В дальнейшем, решением суда от 03.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных  должником и обществом с ограниченной ответственностью «Фантазия» (место нахождения: 182620, 

<

...>;             ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) 08.10.2015             № 3/10-2015, нежилого здания, кадастровый номер 60:17:081701:0086:928-В, общей площадью 595,8 кв.м., расположенного в районе деревни Попадинка, Красноармейской волости, Порховского района, Псковской области,                                 № 4/10-2015, нежилого здания, кадастровый номер 60:17:081701:0086:928-Д, общей площадью 548,3 кв.м., расположенного в районе деревни Попадинка, Красноармейской волости, Порховского района, Псковской области,                                 № 5/10-2015, земельного участка, кадастровый номер 60:17:081701:0086, общей площадью 15 494 кв.м., расположенного в районе деревни Попадинка, Красноармейской волости, Порховского района, Псковской области. Также финансовый управляющий просил о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на Общество обязанности по возвращению в конкурсную массу должника указанного недвижимого имущества.

К участию в обособленном споре в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственность «Зевс» (место нахождения: 182620, 

<

...>,                   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (место нахождения: 180017, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением суда от 07.05.2018 требования финансового управляющего удовлетворены в полном объеме. Указанные договоры купли-продажи             от 08.10.2015 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Общество обязанности по возврату в конкурсную массу должника переданного по договорам купли-продажи имущества и восстановления задолженности должника перед Обществом в размере 150 000 руб.

Не согласившись с данным определением, Общество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 07.05.2018 и принять по делу новый судебный акт. Как указывает апеллянт, отклонив ходатайства о проведении экспертизы, суд тем самым лишил Общество возможности доказать равноценность встречного исполнения при совершении спорных сделок 08.10.2015. Кроме того, апеллянт ссылается на необоснованное принятие Арбитражным судом Псковской области во внимание экспертной оценки здания, изложенной в заключении           № 310118-СЭ, выполненном экспертом общества с ограниченной ответственностью «Аналитический Центр «КРОНОС» ФИО6, так как в проведенной экспертной оценке учтены финансовые вложения Общества в улучшение спорных зданий. Общество считает, что им представлено суду первой инстанции достаточно достоверных доказательств, свидетельствующих об аварийном и непригодном для эксплуатации состоянии зданий на момент заключения договоров. Также не соответствуют, по мнению апеллянта, обстоятельствам дела о несостоятельности (банкротстве)          ФИО4, выводы суда первой инстанции о наличии на момент заключения оспариваемых договоров у должника признаков неплатежеспособности, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие надлежащее уведомление должника публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк) о наличии и необходимости погашения кредитной задолженности.

Представители Общества в заседании суда апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Компании просили определение суда от 07.05.2018 отменить, апелляционную жалобу Общества удовлетворить в полном объеме. 

Финансовый управляющий  ФИО4 ФИО5, а также Банк в отзывах на апелляционную жалобу возражали относительно её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебных актов, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08.10.2015 должником (продавец) и Обществом (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества: 

- № 3/10-2015 - нежилого здания (семенохранилище), кадастровый номер 60:17:081701:0086:928-В, общей площадью 595,8 кв.м; 

-  № 4/10-2015 - нежилого здания (зерномехток), кадастровый номер 60:17:081701:0086:928-Д, общей площадью 548,3 кв.м; 

- № 5/10-2015 - земельного участка, кадастровый номер 60:17:081701:0086, общей площадью 15 494 кв.м. 

Указанные объекты недвижимого имущества расположены в районе деревни Попадинка Красноармейской волости Порховского района Псковской области. 

Согласно пункту 2.1 договоров здания, земельный участок продаются за 50 000 руб. за каждый объект. В момент подписания договоров и предъявления их на государственную регистрацию расчет между сторонами произведён полностью. 

В силу условий пунктов 4.1, 4.2 спорных договоров покупателем произведен осмотр нежилых зданий, земельного участка, договоры являются документами приема-передачи объектов от продавца покупателю, последним осуществлена фактическая приемка-передача спорного имущества без претензий к его техническому состоянию и качеству. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Оплата должнику суммы договоров 150 000 руб. 00 коп подтверждается расходными кассовыми ордерами от 08.10.2015 и сторонами не оспаривается.

В настоящее время в соответствии с договорами аренды от 16.10.2015 спорное имущество передано в аренду Компании.

Финансовый управляющий полагая, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с соответствующим  заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7  главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015                № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к сделкам граждан, совершенным с 01.10.2015. Сделки граждан, совершенные   до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены после 01.10.2015 вследствие чего статья 213.32 Закона о банкротстве подлежит применению в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5).

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в настоящем пункте, в отношениях, определенных пунктом 2      статьи 19 Закона о банкротстве. В свою очередь, согласно пунктам 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга.

Согласно пунктам 11, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц, помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего. Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Как усматриваетсяиз материалов дела, оспоренные договоры купли-продажи                            от 08.10.2015 заключены в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в состоянии заинтересованности.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества, ФИО7 является одним из его участников (33,3 % доли участия) (запись в ЕГРЮЛ внесена 05.10.2015), а также является сыном должника. Факт родственных отношений между названными лицами подтвержден записью акта о рождении ФИО7 от 09.01.1996 № 2, сведениями Управления ЗАГС Порховского района Главного государственного управления юстиции Псковской области от 31.01.2018 №121.

Поскольку оспоренные договоры заключены должником с Обществом, одним из участников которого является его сын, то покупатель, вопреки аргументам апеллянта, является заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Также судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что договоры купли-продажи от 08.10.2015, заключенные между должником и Обществом носили невыгодный для должника с экономической точки зрения характер.

Неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам (по двум объектам) подтверждается проведенной в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции экспертизой, по результатам которой вынесено экспертное заключение № 310118-СЭ.

Оснований для вывода о недостоверности названного заключения не имеется.

Сопоставив рыночную стоимость переданного должником покупателям имущества и цену, установленную сторонами оспоренных договоров,  и, установив, что сделки совершены в преддверии банкротства с заинтересованным лицом при наличии признаков неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанций соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Аргумент подателя жалобы о необходимости оценки зданий без учета созданных Компанией неотделимых улучшений был предметом исследования суда первой инстанции и получил верную правовую оценку.

Приведенный в апелляционной жалобе довод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договоров не принимается апелляционной коллегией. Как достоверно установлено судом первой инстанции, на момент заключения договоров должник имел непогашенную задолженность перед Банком в размере более 72 млн. руб. (в качестве поручителя), о наличии которой он знал, поскольку являлся руководителем муниципального предприятия «Совхоз Шелонский» (основной должник по обязательству перед Банком), уведомленного Банком о необходимости погашения просроченной задолженности – возврата суммы кредита и процентов по нему.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 07 мая                2018 года по делу № А52-3735/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фантазия» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

И.А. Чапаев