АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 июля 2024 года

Дело №

А56-92456/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 03.10.2022), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 01.03.2024),

рассмотрев 18.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «БалтикТрансЛайн» ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А56-92456/2021/истр.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нева Реф Транс», адрес: 191124, Санкт-Петербург, 5-я Советская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7.

Решением от 05.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО7 

В рамках названного дела о банкротстве исполняющая обязанности конкурсного управляющего ФИО7 04.05.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила истребовать у ФИО4 и ФИО2 документы о деятельности Общества.

Определением от 19.08.2023 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6.

В связи с частичной передачей истребуемой документации ФИО6 уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ранее поданное заявление и просил истребовать у ФИО4 и ФИО8 следующее имущество и документацию Общества:

- запасы в размере балансовой стоимости 103 548 000 руб., 

- «HP EliteBook 8570», инвентарный номер 00000027, 

- ноутбук «HP Envy», инвентарный номер 00000031,

- ноутбук «Lenovo ThinkPad T440p», инвентарный номер 00000030,

- базу данных «1С».

Определением от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего удовлетворено частично, у ФИО4 истребованы «HP EliteBook 8570», ноутбук «HP Envy», ноутбук «Lenovo ThinkPad T440p», в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 07.11.2023 и постановление от 26.01.2024 в части отказа в удовлетворении заявления и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания, обязав конкурсного управляющего проверить документацию, связанную с исполнением договоров с ООО «Вега» и ООО «Палас», которая была ему передана, при этом ФИО4 и ФИО8 не доказали состав запасов, отраженных в бухгалтерской отчетности.

Кроме того, ФИО6 считает, что судами не учтено, что база данных «1С» передана в отсутствие операций за период, предшествующий 01.01.2022, а также с незначительным количеством операций в последующий период, что свидетельствует о ее неполном содержании.

В отзыве, поступившем в суд 10.06.2024 в электронном виде, ФИО8 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО8 возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 являлся единственным акционером и генеральным директором должника с 13.04.2018 по 18.04.2022, а ФИО8 с 19.04.2022 - единственным акционером и с 27.04.2022 - генеральным директором Общества. 

Ссылаясь на то, что обязательство, установленное пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ФИО4 и ФИО8 как контролирующими должника лицами не было исполнено надлежащим образом, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Обществом ФИО7 обратилась в суд с заявлением об истребовании у указанных лиц документов, указанных в заявлении, впоследствии уточненным ФИО6

Суд первой инстанции, признав наличие у ФИО4 обязанности передать конкурсному управляющему документацию и имущество Общества и неисполнение указанной обязанности в отношении компьютерной техники: «HP EliteBook 8570», ноутбуков «HP Envy» и «Lenovo ThinkPad T440p», удовлетворил заявление ФИО6 в указанной части, при этом отказав в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 26.01.2024 оставил определение от 07.11.2023 без изменения.

Определение от 07.11.2023 и постановление от 26.01.2024 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для конкурсного управляющего истребуются оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы (абзац третий пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

Как указано в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Иными словами, обязательство бывшего руководителя должника по передаче документов подчинено общим правилам исполнения обязательства в натуре, установленным статьей 308.3 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Следовательно, на руководителя должника возложена Законом о банкротстве обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему вне зависимости от наличия соответствующего требования конкурсного управляющего.

Разумный и добросовестный бывший руководитель должника должен принять все зависящие от него меры, направленные на передачу соответствующей документации, и по раскрытию конкурсному управляющему сведений о составе имущества должника.

В обоснование своего заявления ФИО6 указал на то, что контролирующими должника лицами не переданы конкурсному управляющему запасы в размере 103 548 000 руб., сведения о которых отражены в бухгалтерской отчетности должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно заключению специалиста, принятому судами в качестве доказательства по делу, в бухгалтерской отчетности Общества в строке «Запасы» некорректно отражены сведения о запасах, в частности в указанной строке отражены не фактические материалы – вещественные предметы, а сумма расходов в размере 86 489 670 руб., понесенных Обществом при исполнении договора с ООО «Вега» и подлежащих компенсации Обществу за счет ООО «Вега», а также дебиторская задолженность ООО «Вега» за переданные образцы товаров в размере 6 254 737,02 руб. и ООО «Палас» - за отгруженные на комиссию товары в размере 10 803 519,98 руб. 

При этом документы, касающиеся названных правоотношений Общества с ООО «Вега» и ООО «Палас», переданы конкурсному управляющему по акту, что последним не оспаривается.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что запасы на заявленную сумму в материальном виде отсутствуют, в связи с чем их передача конкурсному управляющему невозможна, и, принимая во внимание, что конкурсным управляющим не доказан состав имущества, которое он просил передать в качестве запасов на сумму 103 548 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в указанной части.

Отказывая в удовлетворении заявления в части истребования базы данных «1С», суды обоснованно исходили из того, что согласно акту приема-передачи от 07.08.2023 база данных «1С» была передана ФИО8 ФИО6 в электронном виде в том состоянии, в котором она хранилась в Обществе.

При этом судами правильно отмечено, что ФИО6 не указано, какие именно данные, разделы и документы отсутствуют в программе, акт вскрытия программы, подтверждающий его доводы, не составлен. 

Доказательств умышленного повреждения указанного программного обеспечения, равно как и сокрытия ФИО4 и ФИО8 данных за период до 01.01.2022 вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в  материалы дела не представлено.

В этой связи, а также принимая во внимание, что база данных «1С» является дополнительным средством фиксации бухгалтерского учета, при том, что на неполноту переданных первичных документов ФИО6 не ссылался, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае названные доводы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А56-92456/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «БалтикТрансЛайн» ФИО6 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Т.В. Кравченко

ФИО1