ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16441/2023

г. Челябинск

22 января 2024 года

Дело № А76-22238/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекса С.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Уралбройлер» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу №А76-22238/2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью Комбикормовый Завод «Здоровая ферма» (далее – истец) 14.07.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Агрохолдинг Уралбройлер» (далее –ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 163 290 руб. 20 коп., в т.ч. в размере 1 323 293 руб. 77 коп. по договору № 08/09 от 20.09.2016 за период с 11.05.2018 по 21.09.2023, в размере 734 666 руб. 62 коп. по договору № 01/06-16 от 01.06.2016 за период с 01.07.2017 по 21.09.2023, в размере 105 329 руб. 81 коп. по договору № 01/02 от 01.02.2017 за период с 23.03.2017 по 21.09.2023 (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) увеличения размера требований).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 исковые требования удовлетворены частично. С общества «Агрохолдинг Уралбройлер» в пользу общества Комбикормовый завод «Здоровая ферма» проценты за пользование чужими денежными средствами и неустойку за период с 14.07.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.09.2023 в размере 959 075 руб. 56 коп., а также 14 992 руб. 02 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в период заключения и исполнения сделок у кредитора и должника совпадал состав участников, что свидетельствует о действии в едином интересе двух компаний подконтрольных одному участнику. До момента возбуждения дела о банкротстве истца, последний не предпринимал мер по взысканию данной задолженности, не направлял досудебные претензии и не обращался с иском в суд. С настоящим иском в 2023 году обратился только лишь исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника, реализуя свои полномочия, установленные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 г. Предъявляемая ко взысканию неустойка не имела под собой цели обеспечить обязательства, так как должник утратил интерес даже к долгу по основному обязательству. Кроме того, в соответствии с бухгалтерской отчетностью, содержащейся в открытых источниках, истец и ответчик, начиная в период с 2018 по 2020 годы осуществляли убыточную деятельность, а с 2021 года истец фактически прекратили осуществлять какую-либо хозяйственную деятельность, а это означает, что не уплатой должником (ответчиком) основного долга и неустойки, истцу не были причинён экономический ущерб, поскольку его деятельность фактически не велась. Поскольку неустойка не имела под собой цели обеспечить обязательства, она не подлежит начислению, соответственно и требование о взыскании неустойки во всей сумме не подлежит удовлетворению.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.01.2024.

До начала судебного разбирательства от исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества КЗ «Здоровая ферма» ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) приобщен к материалам дела.

От исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества КЗ «Здоровая ферма» ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Судебный акт в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ пересматривается в рамках доводов апелляционной жалобы в части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2023 по делу № А76-37796/2022 с ООО «Агрохолдинг Уралбройлер» в пользу истца взысканы:

- задолженность по договору поставки товара № 08/09 от 20.09.2016 в размере 3 311 592 руб. 28 коп.; 

- задолженность по договору возмездного оказания услуг № 01/06-16 от 01.06.2016 в размере 1 594 210 руб. 30 коп.;

- задолженность по агентскому договору № 01/02 от 01.02.2017 в размере 188 874 руб. 00 коп.

В заявлении истец указал, что при рассмотрении дела № А76-37796/2022 штрафные санкции не заявлялись.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 08/09 от 20.09.2016, во исполнение условий которого истцом в адрес ответчика осуществлена поставка товара на общую сумму 3 311 592 руб. 28 коп. по универсальными передаточными документами № 984 от 11.04.2018, № 1075 от 18.04.2018, № 1076 от 18.04.2018, № 1108 от 21.04.2018, № 1114 от 22.04.2018, № 1115 от 23.04.2018, № 1123 от 23.04.2018, № 1148 от 25.04.2018, № 1153 от 25.04.2018, № 1217 от 02.05.2018.

В п. 6.3. договора сторонами согласован порядок оплаты: отсрочка платежа 30 календарных дней со дня подписания товарной накладной, если иной порядок не установлен сторонами в приложениях (спецификациях).

Основной долг взыскан вступившим в законную силу судебным актом. По расчету истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения обязательств по договору поставки товара № 08/09 от 20.09.2016 за период с 11.05.2018 по 21.09.2023 составляет 1 323 293 руб. 77 коп.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг № 01/06-16 от 01.06.2016, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (выполнить работы) в соответствии с условиями настоящего договора, а заказчик обязуется принять работы (услуги) и оплатить обусловленную настоящим договором стоимость (п. 1.1. договора).

Оплата выполненных работ (услуг) осуществляется заказчиком не позднее 30.06.2017, при условии подписания акта выполненных работ (услуг). Оплата производится в рублях РФ путем перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет исполнителя (п. 4.2. договора).

Во исполнение указанного договора исполнитель в сентябре 2016 года оказал заказчику услуги на сумму 1 594 210 руб. 30 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом выполненных работ (оказанных услуг) № 1 от 30.09.2016, в соответствии с которым заказчик при приемке выполненных работ (оказанных услуг) претензий по объему и качеству услуг не имел.

Основной долг взыскан вступившим в законную силу судебным актом. По расчету истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения обязательств по договору оказания услуг № 01/06-16 от 01.06.2016 за период с 01.07.2017 по 21.09.2023 составляет 734 666 руб. 62 коп.

Между истцом (агент) и ответчиком (принципал) заключен агентский договор № 01/02 от 01.02.2017, согласно которому агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала услуги по поиску контрагентов для перевозки груза принципала и оказанию сопутствующих перевозке грузов услуг, а также заключать в интересах принципала договоры на перевозку и экспедирование грузов принципала, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения (п. 1.1. договора).

Согласно п. 3.2 агентского договора возмещение понесенных агентом расходов осуществляется также в течение 5 дней с момента получения от агента актов о понесенных расходах.

Во исполнение указанного договора агент в период с 15.03.2017 по 07.06.2017 в интересах принципала оплатил услуги по перевозке на сумму 188 874 руб. 00 коп.., что подтверждается подписанными сторонами отчетами комитенту № 1 от 15.03.17, № 2 от 15.03.17, № 3 от 15.03.17, № 4 от 15.03.17, № 14 от 01.06.17, № 6 от 03.06.17, № 5 от 04.06.17, № 7 от 05.06.17, № 8 от 06.06.17, № 9 от 07.06.17.

Основной долг взыскан вступившим в законную силу судебным актом. По расчету истца, размер штрафа за просрочку исполнения обязательств по агентскому договору № 01/02 от 01.02.2017 за период с 23.03.2017 по 21.09.2023 составляет 105 329 руб. 81 коп.10.06.2023 истец направил в адрес ответчика претензию об оплате штрафных санкций, которая получена последним и оставлена без удовлетворения.

Наличие задолженности послужило основанием для обращения с заявлением в суд. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2023 по делу № А76-37796/2022 с ответчика в пользу истца взыскан основной долг по заключенным между сторонами договорам.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований части 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче оплаченного товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Ответчиком обязательство по поставке оплаченного товара в полном объеме не исполнено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке оплаченного истцом товара в материалы дела не представлено, следовательно, ответчик в полном объеме и в установленные сроки не поставил весь оплаченный истцом по договору товар, вследствие чего, у ответчика образовалась задолженность перед ним в сумме 1 000 000 руб.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то выполнить работу, передать имущество, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Ответчиком в материалы дела представлен контррасчет штрафных санкций за период с 14.07.2020 по 19.09.2023, период действия моратория, установленного постановлением Правительства РФ, исключен из расчета.

Судом проверен представленный ответчиком контррасчет и признан арифметически верным за период с 14.07.2020 по 31.03.2022. Продолжение начисления штрафных санкций следует производить со 02.10.2022.

По расчету суда размер процентов за нарушение сроков оплаты по договору поставки товара № 08/09 от 20.09.2016 за период с 02.10.2022 по 19.09.2023 составил 257 079 руб. 36 коп.; размер процентов за нарушение сроков оплаты по договору возмездного оказания услуг № 01/06-16 от 01.06.2016 составил 123 758 руб. 76 коп.; размер неустойки по агентскому договору № 01/02 от 01.02.2017 составил 16 001 руб. 40 коп.(188 874 х 353 х 0,024%).

Общий размер штрафных санкций за период с 14.07.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 19.09.2023 составляет 959 075 руб. 56 коп.

Истцом заявлено о взыскании штрафных санкций за период с 23.03.2017 по 21.09.2023.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исходя из соотношения периода взыскания штрафных санкций, а также даты обращения с заявленным иском, суд пришел к выводу, что к моменту обращения в суд с иском срок исковой давности по требованиям за период с 23.03.2017 по 12.07.2020 истек. Иное истцом суду не доказано, возражения на отзыв ответчика от истца в дело не поступили (ст. 65 АПК РФ).

Доказательства прерывания срока исковой давности по заявленным требованиям истцом в дело также не представлены.

Поскольку доказательств, подтверждающих совершения ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга за заявленный период, материалы дела не содержат, в удовлетворении требования о взыскании задолженности за указанный период судом обоснованно отказано в связи с истечением срока исковой давности. 

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 33 228 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 34 от 12.07.2023.

При цене иска 2 163 290 руб. 20 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 33 816 руб. 00 коп., в связи с чем, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 588 руб. 00 коп.

Принимая во внимание вышеизложенное, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Доводы подателя жалобы об аффилированности участников сделок не являются основанием для отказа во взыскании штрафных санкций при наличии подтвержденного судебным актом основного долга.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу №А76-22238/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Уралбройлер» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                  Л.В. Забутырина

 

С.В. Матвеева