ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-8718/2020

г. Самара

18 марта 2021 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года

                        Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод растительных масел «Чистопольский»  

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела  № А65-8718/2020 

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эльбрус Ойл»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.04.2020г. поступило заявление ФИО2, г.Набережные Челны о признании общества с ограниченной ответственностью "Эльбрус Ойл", г. Чистополь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2020г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020г. ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Эльбрус Ойл", г.Чистополь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 19 января 2021 года. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес: 420097, РТ, 

<

...>, члена Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», 420111, РТ, г.Казань, а/я 370).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью  «Завод растительных масел «Чистопольский»,  г.Елабуга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2020 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Завод растительных масел «Чистопольский»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2020 года,  удовлетворить заявленное требование.

 Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 11 марта 2021 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела  № А65-8718/2020, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на наличие задолженности, подтвержденной судебным актом.

Так решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 по делу № А65-767/2020 удовлетворено встречное исковое заявление ООО «ЗРМ «Чистопольский» о взыскании с ООО «Эльбрус Ойл» спорной задолженности в размере 160 377 038,49 рублей.

Основанием для взыскания с должника в пользу кредитора задолженности явилось неисполнение должником обязательств по договорам поставок.

Между тем, постановлением Одиннадцатого апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А65-767/2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2020 отменено в части удовлетворения встречного иска ООО «ЗРМ «Чистопольский» о взыскании с ООО «Эльбрус Ойл» спорной задолженности в размере 160 377 038,49 рублей отказано. Основанием для отказа послужило наличие фактической аффилированности истца и ответчика, использующих модель (схему) взаимоотношений, прикрывающих вывод денежных средств из ООО «Эльбрус Ойл» в преддверие его банкротства, не предоставление истцом и ответчиком доказательств, исключающих разумные сомнения относительно реальности их взаимоотношений, отсутствие достаточных, достоверных доказательств реальности поставок.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2021 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 года оставлено без изменения.

Факт аффилированности дополнительно подтверждается указанием на связанность ООО «Эльбрус Ойл» и ООО «ЗРМ «Чистопольский» в дополнительном соглашении № ОВ/182018-001598 от 20.12.2018 к Договору банковского счета от 19.12.2018г. № РР-135499, заключенном между Банком ВТБ и ООО «Эльбрус Ойл».

 Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы об отсутствии аффилированности были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и кассационной инстанции в рамках дела №А65-767/2020 и отклонены как несостоятельные.

Доводы о неисследовании судом первой инстанции первичных документов, представленных в обоснование заявленного требования подлежат отклонению, поскольку при доказанности факта аффилированности не подтверждают заявленное требование.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела №А65-767/2020 ООО «ЗРМ «Чистопольский» предлагалось представить дополнительные доказательства, а именно документы, подтверждающие реальность отгрузки и перемещения товара, факты получения, расходования, использования товара, факты наличия у сторон транспортных средств в количестве, достаточном для перевозки грузов согласно УПД, отражение хозяйственных отношений в бухгалтерских документах, а также пояснения относительно факта доставки товара с учетом его специфики, сертификатов соответствия и качества товара.

Не представление кредитором указанных документов и послужило основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Обращаясь с настоящим заявлением кредитором также представлены копии договоров, УПД и актов сверки взаимных расчетов. 

Вместе с тем, при рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

Между тем, дополнительные доказательства, а именно документы, подтверждающие реальность отгрузки и перемещения товара, факты получения, расходования, использования товара, факты наличия у сторон транспортных средств в количестве, достаточном для перевозки грузов согласно УПД, отражение хозяйственных отношений в бухгалтерских документах, а также пояснения относительно факта доставки товара с учетом его специфики, сертификатов соответствия и качества товара кредитором не представлены.

На основании вышеизложенного требование кредитора правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела  № А65-8718/2020   оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Н.А. Мальцев

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова