АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-34178/2019

г. Новосибирск

30 декабря 2019 года

23  декабря  2019 года объявлена резолютивная часть решения

    30 декабря  2019 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., секретарем  судебного заседания ФИО1, рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, 

<

...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску  общества с ограниченной ответственностью "ТК НСК" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к  Обществу с ограниченной ответственностью "Сибстройцены" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,  Обществу с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск о признании недействительным договора аренды, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  временного управляющего ООО "Сибавтобан" ФИО2, при участии в судебном заседании представителей: истца: ФИО3, по доверенности от 13.08.2019; ответчика: ФИО4, по доверенности от 06.05.2019,                     

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТК НСК" (ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «ТК НСК», истец)  – кредитор должника общества с ограниченной ответственностью "Сибавтобан" (ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительным Договора аренды №402/17 транспортного средства без экипажа от 11.08.2017 между обществом  с ограниченной ответственностью "Сибстройцены" (ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Сибстройцены») и  обществом  с ограниченной ответственностью «Сибавтобан" (ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Сибавтобан»).

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный  управляющий ООО "Сибавтобан"  ФИО2.

      Исковые требования обоснованы статьями 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  и мотивированы злоупотреблением правом сторонами сделки, мнимостью сделки,  направленной на обращение ООО «Сибстойцены» в дело о банкротстве ООО «Сиавтобан» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  ООО «Сибавтобан», имея   намерение путем включения  в реестр требований кредиторов получить число голосов с целью формирования дружественных должнику кредиторов для оказания наиболее выгодного должнику содействия в процедурах банкротства ООО «Сибавтобан», что нарушит  права тех кредиторов, в том числе интересов истца,  чьи требования установлены судом и признаны обоснованными, и которые на законных основаниях вправе требовать удовлетворения своих требований в полном объеме.

     В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

     Ответчик ООО «Сибстройцены» письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требований как необоснованные.

    Ответчик ООО «Сибавтобан», третье лицо временный управляющий ФИО2, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, мотивированный отзыв и письменные пояснения не представили,  о причинах не уведомили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.12.2019 до 23.12.2019.

          Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, материалы дела,  доказательства и обстоятельства, приведенные участниками дела в обоснование своих требований и возражений, выслушав объяснения представителей истца и ответчика ООО «Сибавтобан»,  установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела,  исходя из предмета и оснований заявленных требований,  арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит.  

              Определением от 21.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-15067/2019 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «СпецТрансСтрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Сибавтобан» несостоятельным (банкротом); введена  в отношении должника  процедура банкротства – наблюдение; утвержден временным управляющим ФИО2   – член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс»;   включено требование  кредитора  ООО «СпецТрансСтрой» в размере  3 228 038 рублей 48 копеек  в реестр требований кредиторов ООО «Сибавтобан» с отнесением в третью очередь удовлетворения, в том числе: 3 125 202 рубля 11 копеек – основная сумма долга, 162 836 рублей 37 копеек – неустойка.

Определением от 06.08.2019 по делу №А45-15067/2019 включено требование общества с ограниченной ответственностью «ТК НСК» в размере 4 820 214 рублей 26 копеек в реестр требований кредиторов ООО «Сибавтобан» с отнесением в третью очередь удовлетворения, в том числе: 4 159 764 рубля 98 копеек – основная сумма долга, 660 449 рублей 28 копеек – неустойка.

26.07.2019 в рамках дела №А45-15067/2019 ООО «Сибстройцены»  подало заявление о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Сибавтобан»  в третью очередь  требования «Сибстройцены»   в общем размере 136 451 руб. 61 коп. долга, 68 864 руб. 19 коп. пени в связи с неисполнением  ООО «Сибавтобан»  денежного обязательства по Договору  аренды №402/17  транспортного средства без экипажа от 11.08.2017, со ссылкой на то, что подрядчик привлечен к выполнению указанных работ в рамках исполнения Контракта №Ф.2017.189689, что подтверждается УПД.

Иск о признании Договора  аренды №402/17  транспортного средства без экипажа от 11.08.2017 предъявлен кредитором должника ООО «Сибавтобан» - обществом  с ограниченной ответственностью «ТК НСК».

                Как следует из материалов дела, 11 августа 2017 г. между  ООО «Сибстройцены» (Арендодатель) и ООО «Сибавтобан» (Арендатор) заключен Договора  аренды №402/17  транспортного средства без экипажа (далее – Договор аренды).

                В соответствии с п. 1.1. Договора аренды,  Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и  пользование транспортное средство (далее – Объект), а Арендатор обязуется принять транспортное средство и  уплачивать Арендодателю арендную плату. Услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства Арендодателем не оказывается.

                В силу п. 1.2. Договора аренды,  объектом аренды по Договору является транспортное средство, имеющее следующие характеристики в соответствии со свидетельством о регистрации транспортного средства серии   54  34, №516788,  выданным МОТНИРАМТС  ГИБДД №5 ГУ МВД РФ по НСО, дата выдачи: 15.01.2016:

Наименование и марка NISSAN  MURANO

Регистрационный знак  

<

***>

Тип ТС  универсал

Категория:  Т  С  В 

Год выпуска: ТС 2011

Кузов №Z8NTANZ51BS004579

Цвет: темно-бордовый

Мощность двигателя кВт/л/с  183,1/24,9

Экологический класс: четвертый

Паспорт ТС серия 78 НМ №168822

Разрешенная max. масса  kg 2360

Масса без нагрузки  kg 1900

             В соответствии с п. 4.1. Договора размер арендной платы составляет 10000,00 руб., в том числе НДС 18% в размере 1525,42 руб., в месяц. 

                  В силу п.п. 3.1., 3.2.  Договор аренды вступает в силу с даты передачи транспортного средства и действует по 31 декабря 2017 года. Договор может быть пролонгирован сторонами путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору.

                 Согласно представленному в материалы дела Акту  от 11.08.2017,   в соответствии с п. 1.1. Договора Арендодатель предоставил во временное владение и пользование  без оказания услуг по управлению и его технической эксплуатации, а Арендатор принял транспортное средство. 

                Дополнительным соглашением от 31.12.2017 стороны продлили срок действия договора  по 31.12.2018; увеличили размер арендной платы в месяц до 30 000,00 руб., в том числе НДС 18% в размере 4 576,27 руб. 

                ООО «ТК НСК» - кредитор должника ООО «Сибавтобан», полагая, что   Договор аренды является недействительной сделкой по признаку мнимости, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

               Истец свой довод, что Договор аренды является мнимой сделкой, направленной на создание искусственной задолженности, мотивирует  следующим. У сторон отсутствует намерение  на возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей;   вызывает подозрение действительность передачи транспортного средства, его эксплуатация Должником, так как не установлены потребность Должника в автомобиле, лица, управляющие автомобилем, характер эксплуатации, принадлежность автомобиля на праве собственности ООО «Сибстройцены»; отсутствует среди кодов ОКВЭД ООО «Сибстройцены» такой вид деятельности как предоставление транспортных средств в аренду,  не имеется у ответчиков обоснования увеличения размера арендной платы, бездействия ООО «Сибстройцены» по вопросу взыскания задолженности в установленном порядке на протяжении длительного времени, продолжения сотрудничества при наличии задолженности у ООО «Сибавтобан» в пользу ООО «Сибстройцены». 

     Возражения ответчика ООО «Сибстройцены» на  доводы истца сводятся к следующему.     

      Договор аренды является действительной сделкой; по Договору аренды собственником транспортного средства ООО «Сибстройцены»,  что подтверждается свидетельством о регистрации ТС 54 04  №532424,  передан ООО «Сибавтобан» автомобиль  NISSAN  MURANO, который  фактически эксплуатировался последним по своему усмотрению, что подтверждается УПД: №31  от 31.08.2017, 332 от 17.09.2017, №39 от  12.2017, №3 от 31.03.2018. ООО «Сибстройцены» оставлял за собой право предъявить требование о взыскании долга в установленном порядке в пределах срока давности, который в настоящее время не истек. Предположения  истца, что стороны при заключении договора в 2017 г.  должны были предвидеть банкротство ООО «Сибавтобан» в 2019 г., безосновательны. ООО «Сибстройцены» является действующей организацией, выполняющей государственные контракты, что исключает обоснованность утверждения истца о невозможности выполнения  ответчиком  спорного объема работ.

               В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

              Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

               В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ  судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

              Применительно к вопросу об обоснованности иска, основанного на приведенных выше обстоятельствах, надлежит констатировать отсутствие оснований для его удовлетворения.

Избранный истцом способ защиты  права не противоречат положениям норм статьи 12 ГК РФ.

Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность. 

  Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ,  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ  граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статья  4 Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 АПК РФ лежит на истце.

При этом, истец  должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь с  наступлением негативных последствий. 

По делу не установлен факт причинения истцу  убытков вследствие заключения  ответчиками  оспариваемого договора аренды нежилых помещений.

  В рассматриваемом случае истцом не приведены и не указаны конкретные нарушенные права и интересы, которые будут восстановлены признанием недействительным оспариваемого договора аренды.

Отклоняя исковые требования истца, суд  не может оставить без внимания обоснованный довод ООО «Сибстройцены».

             В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

             Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

              Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

              В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

             В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ,   требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

               Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

               В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

             Отказывая в  удовлетворении иска, суд учитывает, что ООО ТК НСК» не является стороной оспариваемой сделки,   не является лицом, право которого оспаривать указанный договор аренды,  определено законом.

             Применительно к статье 4 АПК РФ, статьям 11, 12, 166 ГК РФ и  разъяснениям пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

               Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

               Определением от 12 декабря 2019 по делу №А45-15067/2019 принят отказ ООО «Сибстройцены» от заявленных требований  в связи с наличием акта зачета взаимных требований, от 01.04.2018, согласно которому задолженность ООО «Сибавтобан» по Договору аренды №402/17 от 11.08.2017 погашена в соответствии со статьей 401 ГК РФ; прекращено производство  по заявлению ООО «Сибстройцены» о включении требования в размере 205 315 руб. 08 коп. в реестр требований кредиторов должника – ООО «Сибавтобан»..  

             Поскольку ООО «ТК НСК» стороной оспариваемой сделки не является, истец обязан доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

             О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

             В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2012 N ВАС-14988/12).

              Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

              Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать ООО «ТК НСК» заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление настоящего иска.

             Суд не может не согласиться с доводами ответчика ООО «Сибстройцены» об отсутствии оснований для удовлетворения иска, основанными, в том числе на его отказе от  заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сибавтобан» требования о взыскании задолженности, погашенной должником в 2018 в соответствии со статьей 410 ГК РФ,  и прекращении производства по указанному заявлению в рамках дела №А45-15067/2019.

             Доказательства совершения сделки исключительно с намерением нарушить права и законные интересы истца, в материалы дела не представлены.

             В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

            Для квалификации действий сторон при заключении спорной сделки как злоупотребления правом, исходя из положений статьи 10 ГК РФ, необходимо установить заведомо недобросовестный характер соответствующих действий, или что соответствующие действия были совершены исключительно с намерением причинить вред иным лицам.

            Между тем, вопреки требованиям  статьи 65 АПК РФ истец не представил, в материалах дела отсутствуют   доказательства, безусловно свидетельствующие о наличии злоупотребления правом со стороны участников сделки и их намерении причинить вред интересам истца и иных кредиторов.

            В силу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ  судебной защите подлежит только нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

            ООО «ТК НСК» также не представило бесспорных доказательств того, что признание в судебном порядке недействительной спорной сделки приведет к непосредственному восстановлению прав ООО «ТК НСК», связанных со взысканием задолженности. Более того, требования о применении последствий признания недействительной сделки истцом не заявлено.

            Наличие  у ООО «Сибавтобан» задолженности, об отсутствии которой на момент предъявления иска истцу не было известно, не предоставляет последнему право оспаривания сделки должника.  ООО «ТК НСК» вправе контролировать необоснованный «вывод имущества» должника ООО «Сибавтобан»,  однако,  это не означает, что истец может вмешиваться во внутрихозяйственные вопросы предприятия.

Суд, принимая во внимание изложенное, не усматривает, какой охраняемый законом интерес защищает истец путем подачи настоящего иска, поскольку правом на обращение с иском в интересах неопределенного круга лиц истец законом не наделен. 

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Тк НСК» не подлежат удовлетворению.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на истца относятся понесенные им расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд          

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.     

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

  Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина